Business termination

How to dissolve a company in Luxembourg

Liquidating a legal entity in Luxembourg is a complex and time consuming process, regardless of whether it is a voluntary closure. It usually requires organizing three meetings concerning dissolution, selecting a liquidator and auditor, bringing in a notary and reporting the details to the RCS.

Spotted a misstep?

Let our team know. This guide is currently under development and we would appreciate any additional information you may have about the company's voluntary liquidation.

Steps

Ликвидация компании — юридическая процедура, которая требует соблюдения действующих законов и правил Люксембурга. Этот процесс может варьироваться в зависимости от обстоятельств и типа компании. Следует отметить, что выделяют выделяют добровольную ликвидацию юрлица (роспуск) и судебную ликвидацию.

Важно учитывать, что речь пойдет именно о компаниях и товариществах (SA, SARL, SCA, SCS), не об ИП.

Подготовить основу ликвидации

Expand

Добровольный роспуск компании или ее судебная ликвидация различаются по количеству времени, потраченного на процедуру, и по объему документооборота, который ее сопровождает. Однако вне зависимости от добровольного или судебного характера процесса, есть ряд вопросов, которые важно решить перед ликвидацией:

На что обратить внимание

Финансовый отчет

Необходимо сдать годовой финансовый отчет за год, предшествующий году, когда решено ликвидировать компанию

Финансовые обязательства

Четко определена финансовая сторона и состояние компании на момент принятия решения о ликвидации

Вопросы по счетам

Ни у кого из контрагентов нет вопросов по выставленным от имени компании счетам

То, как именно будут разрешены данные вопросы, влияет на выбор ликвидационного процесса.

Кроме того, для корректной ликвидации компании нужно понимать:

Какая организационно-правовая форма у компании (ИП, товарищество, общество, ассоциация, фонд и проч).
Сколько партнеров и сколько держателей акций, если они имеются.
В какие сроки нужно ликвидировать юрлицо.
По какой причине происходит ликвидация.

Причины добровольного роспуска компании

Достижение целей

Разногласия партнеров

Истечение установленного срока деятельности

Причины судебной ликвидации

Нарушения закона

Непримиримое противоречие партнеров

Банкротство

Добровольный роспуск или судебную ликвидацию в Люксембурге регулирует закон о коммерческих компаниях, этому вопросу посвящена глава 8, статьи 141-151.

Созвать первое общее собрание и принять решение о роспуске

Expand

Менеджеры, директора или члены правления должны созвать внеочередное общее собрание для обсуждения ликвидации. То есть буквально процесс начинается с принятия решения об одобрении добровольной ликвидации.

Чтобы решение о ликвидации было признано легитимным, необходимо соблюдать три требования.

Нотариус

Необходимый минимум

Финансовый отчет

С момента принятия решения о добровольном роспуске, компания существует исключительно с целью ее ликвидации. На всех документах компании с этого момента появляется запись о том, что юрлицо находится в стадии добровольной ликвидации.

В ходе первого заседания о роспуске назначают ликвидатора, принимают решение о методе ликвидации и пишут протокол собрания, где фиксируют все причины принятого решения о ликвидации.

Выбрать ликвидатора и утвердить план ликвидации

Expand

Собрание по согласию участников может назначить ликвидатором любое физическое или юридическое лицо или группу лиц, если задача по ликвидации окажется достаточно объемной. Если о кандидатуре не договорились, то ликвидаторами будут считаться те, кто управлял компанией до решения о добровольном роспуске:

SENC или SECS

Управляющие партнеры

SARL

Менеджеры

SA или SCA

Директора или члены правления

Иными словами, ликвидатором может быть директор, внешний специалист или третье лицо в зависимости от устава компании.

Ликвидатор получает контроль над компанией, а правление или совет директоров отказываются от своих полномочий. С этого момента именно ликвидатор будет представлять компанию и отвечать за ее ликвидацию.

Что входит в задачи ликвидатора

Приготовить комплексный план ликвидации

Уведомить о ликвидации различные органы

Необходимо сообщить о прекращении деятельности в органы и управления, в которых компания зарегистрирована.

Так, если речь идет о коммерческой компании, то ликвидатор (если этого не сделал директор) должен заявить о прекращении торговли различным официальным органам, чтобы аннулировать любые существующие разрешения и регистрации.

В течение одного месяца

Необходимо уведомить Главное управление по делам малого и среднего предпринимательства, а именно — Отдел разрешений на учреждение бизнеса. Почтовый адрес: BP 535 / L-2937 Люксембург. Телефон : (+352) 247-74 700 с понедельника по пятницу с 9.00 до 12.00 и с 13.30 до 16.30, кроме выходных. Управляющий директор должен отправить оригинал разрешения на ведение бизнеса в Главное управление малых и средних предприятий Министерства экономики вместе с формой прекращения; копией удостоверения личности или копией паспорта; причиной прекращения деятельности, адресовав пакет документов министру экономики. В ответ придет министерский приказ по почте.

В течение 8 дней после прекращения деятельности

Компания должна сняться с учета в системе соцобеспечения (Center commun de la sécuritésociale - CCSS) и открепить работников, если таковые имеются. Почтовый адрес: L-2975 Люксембург. Адрес: 4, rue Mercie, L-2144 Люксембург. Телефон : (+352) 40141-1 с понедельника по пятницу с 08.00 до 16.00, кроме выходных.

В течение 15 дней после прекращения деятельности

Компания должна направить заявление о прекращении этой деятельности в Управление регистрационных пошлин, недвижимости и НДС.

Уведомить кредиторов и продать активы, погасить задолженности

Ликвидатор должен иметь возможность погасить имеющиеся долги компании и распределить оставшиеся средства (излишки при ликвидации) между партнерами или акционерами.

Ликвидатор выполняет функции законного представителя компании, в числе задач которого:

Реализация активов юрлица

Продажа ценных бумаг, которые находятся в обороте

Подготовка данных о действующих кредиторах

Уведомление всех известных кредиторов о роспуске

Кредиторам дается определенный срок для предъявления своих требований. Ликвидатор должен тщательно рассмотреть и урегулировать эти претензии в рамках процесса ликвидации.

Ко всем кредиторам относятся одинаково. Активы распределяют пропорционально сумме задолженности: справедливо и беспристрастно.

Чтобы расплатиться по долгам ликвидатор вправе

продать все ценные бумаги компании и другие активы

собирать любые платежи

брать и предоставлять кредиты

Что важно знать о погашении долгов

Часть расчетов с кредиторами считается приоритетной

Заработная плата сотрудникам, если таковые были у юрлица, налоги и отчисления на социальное страхование и т. д. обладают приоритетным статусом и такие долги должны погашаться в первую очередь.

Требование кредитора должно быть погашено в любом случае

Другими словами, все денежные претензии должны быть урегулированы в полном объеме. Если пришел счет за оказанные услуги, но срок его оплаты еще не наступил, то все равно требование должно быть погашено и платеж проведен. Если кредитор известен, но по какой-либо причине во время добровольного роспуска юрлица с ним не удалось связаться, ликвидатор должен внести всю сумму долга в Фонд депозитов и консигнаций (Caisse des dépôts et consignations). Если активов недостаточно, ликвидатор подаст заявление о банкротстве от имени компании.

Распределение активов проводится по остаточному принципу и после выплаты налогов

Только после того, как все долги перед кредиторами будут выплачены или внесены в Фонд депозитов и консигнаций, ликвидатор распределит оставшиеся активы между партнерами или акционерами. При распределении этих активов ликвидатор должен уплатить все налоги, которые накопились на момент прекращения деятельности компании. После этого по запросу налоговые органы выдают справку об освобождении от налогов: это удостоверяет, что все налоговые обязательства выполнены.

Составить отчет

Собрать второе общее собрание о добровольном роспуске и назначить аудитора

Expand

После выполнения ликвидатором задач в соответствии с планом добровольного роспуска и для утверждения отчетов о ликвидации собирается второе собрание акционеров или партнеров. На нем обязательно должен присутствовать нотариус.

Задачи второго собрания

Ознакомиться со всеми отчетами ликвидатора, проверить факт расчетов по долгам с кредиторами

Назначить одного или нескольких внутренних* аудиторов для проверки точности отчета ликвидаторов

Установить дату проведения заключительного общего собрания акционеров или партнеров

*Часть крупных SA и SARL обязаны привлечь внешнего аудитора

Для этого должны совпасть одновременно два условия из трех: 1) общая сумма баланс 4,4 млн евро, 2) чистый оборот 8,8 млн евро 3) среднее количество сотрудников в штате за финансовый год составляет 50 человек.

Внешний аудитор связан с компанией срочным договором об оказании услуг. Отменить его участие можно только при наличии серьезных оснований.

Внутренний или внешний аудитор проверит

Как тщательно и добросовестно ликвидатор выполнил задачи, возложенные на него

Насколько добровольный роспуск и расчеты с кредиторами проводились с учетом прав и интересов акционеров

По итогу работы аудитор составит отчет, который отражает текущее финансовое состояние компании за период ликвидации. Этот отчет будет представлен на третьем, заключительном собрании о роспуске.

Посетить заключительное собрание и завершить ликвидацию

Expand

Добровольная ликвидация компании завершается на третьем собрании. В этот раз присутствие нотариуса возможно, но не обязательно.

Задачи третьего собрания

Утвердить отчеты ликвидатора и аудитора

Освободить от обязанностей ликвидатора, аудитора, директоров

Указать, где будут храниться в течение следующих 5 лет документы компании

Решить, как будут распределены излишки ликвидационных поступлений

Любое предприятие, которое прекращает свою деятельность, независимо от его юридической формы, должно потребовать его исключения из Торгового реестра Люксембурга (RCS) и опубликовать акт о прекращении деятельности. Если акт о роспуске/ликвидации был зарегистрирован нотариально, то нотариус подаст документ в RCS и опубликует публичное уведомление. Это нужно сделать в течение 15 дней с момента последнего собрания.

Решение о роспуске компании является окончательным. Уведомление об этом обязательно подается в Торговый реестр Люксембурга (RCS) для публикации в электронном сборнике компаний и ассоциаций ( Recueil électronique des sociétés et Associations – RESA).

В уведомлении обязательно нужно указать:

где будут храниться в течение следующих 5 лет бухгалтерские книги и документы компании;
действия, предпринятые для внесения денежных средств, которые не могут быть возвращены кредиторам или партнерам, если такие есть.

Когда компания находится в процессе добровольного роспуска или если она уже исключена из RCS после подачи соответствующего уведомления, оба состояния будут отображаться на сайте Торгового реестра.

«en liquidation judiciaire»

Эта надпись рядом с названием компании появится в результатах поиска на сайте RCS, если речь идет о компании в процессе добровольного роспуска

«radiée»

Эта надпись появится рядом с названием компании для тех юрлиц, которые подали уведомление и завершили процесс ликвидации. После этого можно получить документ, подтверждающий факт ликвидации компании — сертификат на французском или немецком языке. В сертификате о ликвидации будет указано, что настоящий документ подтверждает удаление указанной записи в RCS, а также будет указана дата удаления из Торгового реестра.

Роспуск будет иметь юридическую силу только в том случае, если компания представит сертификат, подтверждающий оплату должным образом всех взносов социального страхования, НДФЛ, НДС, налогов на прирост капитала и проч.

После уведомления RCS Налоговое управление Люксембурга также исключит компанию из своих реестров после закрытия финансового года и финансовой проверки. После этого юридическое лицо считается полностью ликвидированным.