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Wie man ein Unternehmen in Luxemburg auflöst
Die Liquidation einer juristischen Person in Luxemburg ist ein komplexer und zeitaufwändiger Prozess, unabhängig davon, ob es sich um eine freiwillige Auflösung handelt oder nicht. In der Regel müssen drei Auflösungsversammlungen abgehalten, ein Liquidator und ein Rechnungsprüfer gewählt, ein Notar hinzugezogen und die Einzelheiten dem Handelsregister mitgeteilt werden.
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Lassen Sie es unser Team wissen. Dieser Leitfaden befindet sich derzeit in der Entwicklung und wir würden uns über jede zusätzliche Information freuen, die Sie über die freiwillige Liquidation des Unternehmens haben.
Mehr lesenDie Liquidation eines Unternehmens ist ein rechtliches Verfahren, das die Einhaltung der geltenden luxemburgischen Gesetze und Vorschriften erfordert. Dieses Verfahren kann je nach den Umständen und der Art des Unternehmens variieren. Man unterscheidet zwischen der freiwilligen Liquidation einer juristischen Person (Auflösung) und der gerichtlichen Liquidation.
Wichtig ist, dass es sich um Kapital- und Personengesellschaften (SA, SARL, SCA, SCS) und nicht um Einzelunternehmen handelt.
Die freiwillige Auflösung eines Unternehmens und die gerichtliche Liquidation unterscheiden sich in der Dauer des Verfahrens und im Umfang der damit verbundenen Formalitäten. Unabhängig davon, ob das Verfahren freiwillig oder gerichtlich durchgeführt wird, gibt es jedoch eine Reihe von Fragen, die vor der Liquidation geklärt werden müssen:
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Wie genau diese Fragen gelöst werden, wird sich auf die Wahl des Liquidationsverfahrens auswirken.
Darüber hinaus müssen Sie, um ein Unternehmen ordnungsgemäß auflösen zu können, folgendes wissen:
- Die Rechtsform des Unternehmens (Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Verein, Stiftung usw.).
- Die Anzahl der Gesellschafter und Aktionäre, falls vorhanden.
- Unter welchen Bedingungen muss die juristische Person aufgelöst werden?
- Was ist der Grund für die Liquidation?
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Die freiwillige Auflösung oder gerichtliche Liquidation wird in Luxemburg durch das Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt. Kapitel 8, Artikel 141-151 ist diesem Thema gewidmet.
Die Geschäftsführer, Direktoren oder Vorstandsmitglieder müssen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um die Liquidation zu erörtern. Das heißt, der Prozess beginnt buchstäblich mit einem Beschluss zur Genehmigung der freiwilligen Liquidation.
Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit ein Liquidationsbeschluss als rechtmäßig anerkannt wird.
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Die Generalversammlung muss in Anwesenheit eines Notars abgehalten werden. Es ist wichtig zu beachten, dass alle in Anwesenheit des Notars gefassten Beschlüsse im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) veröffentlicht werden.
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Diese Bedingungen gelten, sofern die Satzung keine strengeren Bedingungen vorsieht.
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In dieser Versammlung wird der Jahresabschluss der juristischen Person zum Zeitpunkt der Auflösungsversammlung genehmigt.
Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Beschluss über die freiwillige Liquidation gefasst wird, existiert die Gesellschaft nur noch zum Zweck der Liquidation. Von diesem Zeitpunkt an wird in allen Dokumenten des Unternehmens angegeben, dass sich das Unternehmen in freiwilliger Liquidation befindet.
In der ersten Auflösungssitzung wird ein Liquidator ernannt, eine Entscheidung über die Art der Auflösung getroffen und ein Protokoll über die Sitzung angefertigt, in dem alle Gründe für den Auflösungsbeschluss festgehalten werden.
Erreicht das Verfahren der Liquidation einen gewissen Umfang, kann die Generalversammlung mit Zustimmung der Mitglieder eine natürliche oder juristische Person oder eine Gruppe von Personen zu Liquidatoren ernennen. Wurde keine solche Person ernannt, so sind die Liquidatoren diejenigen, die die Gesellschaft vor dem Beschluss über die freiwillige Auflösung geleitet haben:
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Mit anderen Worten: Der Liquidator kann je nach Satzung des Unternehmens ein Geschäftsführer, ein externer Spezialist oder ein Dritter sein.
Der Liquidator übernimmt die Kontrolle über das Unternehmen, und die Geschäftsführung oder der Vorstand geben ihre Befugnisse ab. Von diesem Zeitpunkt an vertritt der Liquidator das Unternehmen und ist für dessen Liquidation verantwortlich.
Was ist die Rolle des Liquidators?
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In diesem Dokument wird das vorgeschlagene Verfahren für die Liquidation des Unternehmens, einschließlich des Verkaufs von Vermögenswerten, der Begleichung von Verbindlichkeiten und der Verteilung der verbleibenden Vermögenswerte an die Aktionäre, im Einzelnen dargelegt. Der Plan muss den Aktionären zur Genehmigung vorgelegt werden.
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Die Auflösung muss den Behörden und Organen, bei denen das Unternehmen eingetragen ist, mitgeteilt werden.
Handelt es sich beispielsweise um eine Handelsgesellschaft, muss der Konkursverwalter (falls der Geschäftsführer dies nicht getan hat) die Einstellung des Geschäftsbetriebs bei den verschiedenen Behörden anmelden, um alle bestehenden Genehmigungen und Eintragungen zu löschen.
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Der Liquidator muss in der Lage sein, die bestehenden Schulden des Unternehmens zu begleichen und die verbleibenden Mittel (Liquidationsüberschuss) an die Gesellschafter oder Aktionäre zu verteilen.
Der Liquidator ist der gesetzliche Vertreter des Unternehmens und hat unter anderem folgende Aufgaben
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Den Gläubigern wird eine Frist eingeräumt, um ihre Forderungen anzumelden. Der Konkursverwalter muss diese Forderungen im Rahmen des Liquidationsverfahrens sorgfältig prüfen und begleichen.
Alle Gläubiger werden gleich behandelt. Die Vermögenswerte werden im Verhältnis zu den geschuldeten Beträgen verteilt: fair und gerecht.
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Was Sie über Schuldenregulierung wissen müssen
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Sobald der Liquidator die im Plan für die freiwillige Liquidation festgelegten Aufgaben erfüllt und die Liquidationsberichte genehmigt hat, wird eine zweite Versammlung der Aktionäre oder Gesellschafter einberufen. Dabei muss ein Notar anwesend sein.
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*Einige große SAs und SARLs sind verpflichtet, einen externen Rechnungsprüfer zu haben.
Zwei der drei Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt sein: 1) die Bilanzsumme beträgt 4,4 Mio. EUR, 2) der Nettoumsatzerlös beträgt 8,8 Mio. EUR, 3) die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 50.
Der externe Rechnungsprüfer ist durch einen befristeten Dienstvertrag an das Unternehmen gebunden. Sein Engagement kann nur aus schwerwiegenden Gründen beendet werden.
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Am Ende der Arbeit erstellt der Wirtschaftsprüfer einen Bericht, der die aktuelle finanzielle Situation des Unternehmens während des Liquidationszeitraums wiedergibt. Dieser Bericht wird auf der dritten und letzten Liquidationssitzung vorgelegt.
Die freiwillige Liquidation des Unternehmens wird in der dritten Sitzung abgeschlossen. Dieses Mal ist die Anwesenheit eines Notars möglich, aber nicht vorgeschrieben.
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Jede Gesellschaft, die ihre Tätigkeit einstellt, muss unabhängig von ihrer Rechtsform ihre Löschung im Handelsregister Luxemburg (RCS) beantragen und eine Auflösungsurkunde veröffentlichen. Wenn der Auflösungs-/Liquidationsakt von einem Notar registriert wurde, wird der Notar das Dokument beim RCS einreichen und eine öffentliche Bekanntmachung herausgeben. Dies muss innerhalb von 15 Tagen nach der letzten Versammlung geschehen.
Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft ist endgültig. Die Auflösungsmitteilung muss beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) zur Veröffentlichung im elektronischen Register der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) eingereicht werden.
Folgende Angaben sind für die Anmeldung obligatorisch:
- Wo die Bücher und Unterlagen des Unternehmens in den nächsten 5 Jahren aufbewahrt werden;
- Welche Maßnahmen werden gegebenenfalls für die Hinterlegung von Geldern ergriffen, die nicht an Gläubiger oder Aktionäre zurückgegeben werden können?
Befindet sich ein Unternehmen im Prozess der freiwilligen Auflösung oder wurde es nach Einreichung der entsprechenden Meldung bereits aus dem RCS gestrichen, werden beide Status auf der Website des Handelsregisters angezeigt.
«en liquidation judiciaire»
«radiée»
Die Auflösung ist nur dann gültig, wenn das Unternehmen eine Bescheinigung vorlegt, in der bestätigt wird, dass alle Sozialversicherungsbeiträge, Einkommenssteuer, Mehrwertsteuer, Kapitalertragssteuer usw. ordnungsgemäß gezahlt wurden.
Nach Mitteilung durch die RCS löschen die luxemburgischen Steuerbehörden das Unternehmen nach Abschluss des Geschäftsjahres und der Finanzprüfung ebenfalls aus ihren Registern. Die juristische Person gilt dann als vollständig liquidiert.
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Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Wer kann ein Unternehmen in Luxemburg liquidieren?
Wie lange dauert es, ein Unternehmen in Luxemburg zu liquidieren?
Warum brauchen Sie einen Liquidator und einen Buchhalter?
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