Beendigung der Geschäftstätigkeit

Wie man ein Unternehmen in Luxemburg auflöst

Die Liquidation einer juristischen Person in Luxemburg ist ein komplexer und zeitaufwändiger Prozess, unabhängig davon, ob es sich um eine freiwillige Auflösung handelt oder nicht. In der Regel müssen drei Auflösungsversammlungen abgehalten, ein Liquidator und ein Rechnungsprüfer gewählt, ein Notar hinzugezogen und die Einzelheiten dem Handelsregister mitgeteilt werden.

Haben Sie einen Fehltritt entdeckt?

Lassen Sie es unser Team wissen. Dieser Leitfaden befindet sich derzeit in der Entwicklung und wir würden uns über jede zusätzliche Information freuen, die Sie über die freiwillige Liquidation des Unternehmens haben.

Schritte

Die Liquidation eines Unternehmens ist ein rechtliches Verfahren, das die Einhaltung der geltenden luxemburgischen Gesetze und Vorschriften erfordert. Dieses Verfahren kann je nach den Umständen und der Art des Unternehmens variieren. Man unterscheidet zwischen der freiwilligen Liquidation einer juristischen Person (Auflösung) und der gerichtlichen Liquidation.

Wichtig ist, dass es sich um Kapital- und Personengesellschaften (SA, SARL, SCA, SCS) und nicht um Einzelunternehmen handelt.

Die Stiftung auf die Liquidation vorbereiten

Ausklappen

Die freiwillige Auflösung eines Unternehmens und die gerichtliche Liquidation unterscheiden sich in der Dauer des Verfahrens und im Umfang der damit verbundenen Formalitäten. Unabhängig davon, ob das Verfahren freiwillig oder gerichtlich durchgeführt wird, gibt es jedoch eine Reihe von Fragen, die vor der Liquidation geklärt werden müssen:

Worauf ist zu achten?

Finanzbericht

Für das Jahr, das dem Jahr vorausgeht, in dem die Liquidation des Unternehmens beschlossen wird, muss ein Jahresfinanzbericht vorgelegt werden.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Der finanzielle Hintergrund und die Lage des Unternehmens zum Zeitpunkt des Liquidationsbeschlusses sind klar definiert.

Kontoprobleme

Keine Gegenpartei hat Fragen zu Rechnungen, die im Namen des Unternehmens ausgestellt wurden.

Wie genau diese Fragen gelöst werden, wird sich auf die Wahl des Liquidationsverfahrens auswirken.

Darüber hinaus müssen Sie, um ein Unternehmen ordnungsgemäß auflösen zu können, folgendes wissen:

Die Rechtsform des Unternehmens (Einzelunternehmen, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft, Verein, Stiftung usw.).
Die Anzahl der Gesellschafter und Aktionäre, falls vorhanden.
Unter welchen Bedingungen muss die juristische Person aufgelöst werden?
Was ist der Grund für die Liquidation?

Gründe für die freiwillige Auflösung

Erreichung der Ziele

Meinungsverschiedenheiten zwischen Partnern

Ablauf des festgelegten Zeitraums der Tätigkeit

Gründe für die gerichtliche Liquidation

Verstöße gegen das Gesetz

Unüberbrückbare Meinungsverschiedenheiten zwischen den Partnern

Konkurs

Die freiwillige Auflösung oder gerichtliche Liquidation wird in Luxemburg durch das Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt. Kapitel 8, Artikel 141-151 ist diesem Thema gewidmet.

Einberufung der ersten Generalversammlung und Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft

Ausklappen

Die Geschäftsführer, Direktoren oder Vorstandsmitglieder müssen eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, um die Liquidation zu erörtern. Das heißt, der Prozess beginnt buchstäblich mit einem Beschluss zur Genehmigung der freiwilligen Liquidation.

Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit ein Liquidationsbeschluss als rechtmäßig anerkannt wird.

Notar

Erforderliches Minimum

Finanzbericht

Ab dem Zeitpunkt, zu dem der Beschluss über die freiwillige Liquidation gefasst wird, existiert die Gesellschaft nur noch zum Zweck der Liquidation. Von diesem Zeitpunkt an wird in allen Dokumenten des Unternehmens angegeben, dass sich das Unternehmen in freiwilliger Liquidation befindet.

In der ersten Auflösungssitzung wird ein Liquidator ernannt, eine Entscheidung über die Art der Auflösung getroffen und ein Protokoll über die Sitzung angefertigt, in dem alle Gründe für den Auflösungsbeschluss festgehalten werden.

Auswahl eines Liquidators und Genehmigung des Liquidationsplans

Ausklappen

Erreicht das Verfahren der Liquidation einen gewissen Umfang, kann die Generalversammlung mit Zustimmung der Mitglieder eine natürliche oder juristische Person oder eine Gruppe von Personen zu Liquidatoren ernennen. Wurde keine solche Person ernannt, so sind die Liquidatoren diejenigen, die die Gesellschaft vor dem Beschluss über die freiwillige Auflösung geleitet haben:

SENC oder SECS

Geschäftsführende Gesellschafter

SARL

Manager

SA oder SCA

Direktoren oder Mitglieder des Verwaltungsrats

Mit anderen Worten: Der Liquidator kann je nach Satzung des Unternehmens ein Geschäftsführer, ein externer Spezialist oder ein Dritter sein.

Der Liquidator übernimmt die Kontrolle über das Unternehmen, und die Geschäftsführung oder der Vorstand geben ihre Befugnisse ab. Von diesem Zeitpunkt an vertritt der Liquidator das Unternehmen und ist für dessen Liquidation verantwortlich.

Was ist die Rolle des Liquidators?

Erstellung eines umfassenden Liquidationsplans

Benachrichtigung der verschiedenen Behörden über die Auflösung

Benachrichtigung von Gläubigern, Verkauf von Vermögenswerten und Begleichung von Schulden

Der Liquidator muss in der Lage sein, die bestehenden Schulden des Unternehmens zu begleichen und die verbleibenden Mittel (Liquidationsüberschuss) an die Gesellschafter oder Aktionäre zu verteilen.

Der Liquidator ist der gesetzliche Vertreter des Unternehmens und hat unter anderem folgende Aufgaben

Verwertung des Vermögens der juristischen Person

Verkauf von umlaufenden Wertpapieren

Aufbereitung von Daten über bestehende Gläubiger

Benachrichtigung aller bekannten Gläubiger über die Auflösung

Den Gläubigern wird eine Frist eingeräumt, um ihre Forderungen anzumelden. Der Konkursverwalter muss diese Forderungen im Rahmen des Liquidationsverfahrens sorgfältig prüfen und begleichen.

Alle Gläubiger werden gleich behandelt. Die Vermögenswerte werden im Verhältnis zu den geschuldeten Beträgen verteilt: fair und gerecht.

Um Schulden zu begleichen, kann der Verwalter:

Alle Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte des Unternehmens verkaufen

Alle Zahlungen eintreiben

Geld leihen und verleihen

Was Sie über Schuldenregulierung wissen müssen

Ein Teil des Vergleichs mit den Gläubigern wird als vorrangig angesehen

Gehälter an die Arbeitnehmer, falls vorhanden, Steuern und Sozialversicherungsbeiträge usw. haben Vorrang, und diese Schulden sollten zuerst zurückgezahlt werden.

Die Forderung des Gläubigers muss in jedem Fall beglichen werden

Mit anderen Worten: Alle Geldforderungen müssen in voller Höhe beglichen werden. Wenn eine Rechnung für erbrachte Leistungen eingegangen ist, aber das Fälligkeitsdatum noch nicht erreicht ist, muss die Forderung dennoch beglichen und die Zahlung geleistet werden. Wenn der Gläubiger bekannt ist, aber aus irgendeinem Grund während der freiwilligen Auflösung der juristischen Person nicht erreicht werden konnte, muss der Liquidator den vollen Betrag der Schuld an die Caisse des dépôts et consignations zahlen. Ist kein ausreichendes Vermögen vorhanden, stellt der Konkursverwalter im Namen des Unternehmens einen Antrag auf Konkurseröffnung.

Das Vermögen wird nach dem Residualprinzip und nach Zahlung der Steuern verteilt

Erst nachdem alle Schulden gegenüber den Gläubigern beglichen oder in den Einlage- und Versendungsfonds eingezahlt worden sind, verteilt der Liquidator die restlichen Vermögenswerte an die Gesellschafter oder Aktionäre. Bei der Verteilung dieses Vermögens muss der Konkursverwalter die zum Zeitpunkt der Liquidation des Unternehmens angefallenen Steuern entrichten. Die Steuerbehörden stellen dann auf Antrag eine Steuerbefreiungsbescheinigung aus, mit der bestätigt wird, dass alle steuerlichen Verpflichtungen erfüllt wurden.

Einen Bericht erstellen

Einberufung einer zweiten Versammlung zur freiwilligen Auflösung und Ernennung von Rechnungsprüfern

Ausklappen

Sobald der Liquidator die im Plan für die freiwillige Liquidation festgelegten Aufgaben erfüllt und die Liquidationsberichte genehmigt hat, wird eine zweite Versammlung der Aktionäre oder Gesellschafter einberufen. Dabei muss ein Notar anwesend sein.

Aufgaben der zweiten Sitzung

Alle Berichte der Liquidatoren zu lesen und zu prüfen, ob die Schulden der Gläubiger beglichen worden sind.

Ernennung eines oder mehrerer interner* Prüfer, um die Richtigkeit des Berichts des Liquidators zu überprüfen.

Legen Sie einen Termin für die letzte Hauptversammlung der Aktionäre oder Gesellschafter fest.

*Einige große SAs und SARLs sind verpflichtet, einen externen Rechnungsprüfer zu haben.

Zwei der drei Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt sein: 1) die Bilanzsumme beträgt 4,4 Mio. EUR, 2) der Nettoumsatzerlös beträgt 8,8 Mio. EUR, 3) die durchschnittliche Zahl der im Geschäftsjahr beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 50.

Der externe Rechnungsprüfer ist durch einen befristeten Dienstvertrag an das Unternehmen gebunden. Sein Engagement kann nur aus schwerwiegenden Gründen beendet werden.

Der interne oder externe Prüfer prüft

wie gründlich und in gutem Glauben der Verwalter die ihm übertragenen Aufgaben ausgeführt hat

inwieweit die freiwillige Liquidation und die Befriedigung der Gläubiger unter gebührender Berücksichtigung der Rechte und Interessen der Aktionäre durchgeführt wurden

Am Ende der Arbeit erstellt der Wirtschaftsprüfer einen Bericht, der die aktuelle finanzielle Situation des Unternehmens während des Liquidationszeitraums wiedergibt. Dieser Bericht wird auf der dritten und letzten Liquidationssitzung vorgelegt.

Teilnahme an der Schlussbesprechung und Abschluss der Liquidation

Ausklappen

Die freiwillige Liquidation des Unternehmens wird in der dritten Sitzung abgeschlossen. Dieses Mal ist die Anwesenheit eines Notars möglich, aber nicht vorgeschrieben.

Aufgaben der dritten Sitzung

Genehmigung der Berichte des Liquidators und des Rechnungsprüfers

Entlastung des Liquidators, des Rechnungsprüfers und der Geschäftsführer

Bestimmung des Ortes, an dem die Unterlagen des Unternehmens in den nächsten 5 Jahren aufbewahrt werden sollen

Entscheidung über die Verteilung des Liquidationsüberschusses

Jede Gesellschaft, die ihre Tätigkeit einstellt, muss unabhängig von ihrer Rechtsform ihre Löschung im Handelsregister Luxemburg (RCS) beantragen und eine Auflösungsurkunde veröffentlichen. Wenn der Auflösungs-/Liquidationsakt von einem Notar registriert wurde, wird der Notar das Dokument beim RCS einreichen und eine öffentliche Bekanntmachung herausgeben. Dies muss innerhalb von 15 Tagen nach der letzten Versammlung geschehen.

Die Entscheidung über die Auflösung der Gesellschaft ist endgültig. Die Auflösungsmitteilung muss beim luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (RCS) zur Veröffentlichung im elektronischen Register der Gesellschaften und Vereinigungen (RESA) eingereicht werden.

Folgende Angaben sind für die Anmeldung obligatorisch:

Wo die Bücher und Unterlagen des Unternehmens in den nächsten 5 Jahren aufbewahrt werden;
Welche Maßnahmen werden gegebenenfalls für die Hinterlegung von Geldern ergriffen, die nicht an Gläubiger oder Aktionäre zurückgegeben werden können?

Befindet sich ein Unternehmen im Prozess der freiwilligen Auflösung oder wurde es nach Einreichung der entsprechenden Meldung bereits aus dem RCS gestrichen, werden beide Status auf der Website des Handelsregisters angezeigt.

«en liquidation judiciaire»

Diese Aufschrift neben dem Firmennamen erscheint in den Suchergebnissen auf der RCS-Website, wenn sich das Unternehmen in der freiwilligen Liquidation befindet.

«radiée»

Dieser Vermerk erscheint neben dem Firmennamen bei juristischen Personen, die eine Anzeige eingereicht und das Liquidationsverfahren abgeschlossen haben. Sie erhalten dann ein Dokument, das die Tatsache der Liquidation des Unternehmens bestätigt - eine Bescheinigung auf Französisch oder Deutsch. In der Auflösungsbescheinigung wird angegeben, dass dieses Dokument die Löschung des besagten Eintrags im RCS bestätigt, außerdem wird auch das Datum der Löschung aus dem Handelsregister angegeben.

Die Auflösung ist nur dann gültig, wenn das Unternehmen eine Bescheinigung vorlegt, in der bestätigt wird, dass alle Sozialversicherungsbeiträge, Einkommenssteuer, Mehrwertsteuer, Kapitalertragssteuer usw. ordnungsgemäß gezahlt wurden.

Nach Mitteilung durch die RCS löschen die luxemburgischen Steuerbehörden das Unternehmen nach Abschluss des Geschäftsjahres und der Finanzprüfung ebenfalls aus ihren Registern. Die juristische Person gilt dann als vollständig liquidiert.