Старт и развитие

Как зарегистрировать компанию в Люксембурге

В этой статье мы расскажем, как зарегистрировать компанию в Люксембурге и какие для этого нужны документы, а также поможем разобраться в многообразии организационно-правовых форм бизнеса

Шаги

Регистрация компании в Люксембурге означает возможность вести бизнес на европейском и международном уровнях. Великое Герцогство создает все условия для роста и развития малого, среднего и крупного бизнеса.

Выбрать правовую форму бизнеса

Онлайн

Бесплатно

4 часа

Развернуть

В Люксембурге разветвленная система организационно-правовых форм бизнеса, их количество превышает 20.

Сравнение популярных форм

	Устав	Капитал	Взносы	Кол-во партнеров
Entreprise individuelle	—	—	—	1
SCS	+	—	+	2
SENC	+	—	+	2
SCA	+	30 000 евро	+	2
SA	+	30 000 евро	+	1
SARL	+	12 000 евро	+	от 1 до 100
SARL-S	+	1 евро	+	от 1 до 100

Индивидуальные предприниматели, самозанятые

Товарищества

В какой-то мере подобны единоличной собственности, как в ИП, — договор партнерства в основном основан на участниках как на отдельных предпринимателях, которые знают друг друга и доверяют друг другу.

Обычно выделяют три типа товариществ société en commandite par actions — SCA, société en commandite simple — SCS и société en nom collectif — SENC.

Société en commandite simple — SCS

В товариществе типа SCS требуется наличие двух партнеров по бизнесу. Один из них обязан иметь статус генерального и нести неограниченную ответственность своими активами по долгам бизнеса. А другой — партнер с ограниченной ответственностью — несет ответственность только в размере своих взносов.

Société en nom collectif — SENC

В SENC также требуется наличие двух партнеров и оба являются генеральными, то есть все несут неограниченную ответственность своими личными активами по долгам бизнеса.

Société en commandite par actions — SCA

Это гибридная форма, сочетающая в себе черты товарищества SCS и публичного общества SA. На практике SCA могут использоваться во всех видах бизнеса — от крупного до малого. Эта правовая форма создана для объединения инвесторов и предпринимателей, чтобы компания могла противостоять недружественным поглощениям. Т.к. это гибрид, то есть различия и сходства с обеими правовыми формами.

Основное различие между SCA и SCS заключается в том, что доли собственности SCA могут свободно передаваться, а доли SCS — нет.

Основное отличие SCA от SA в том, что первый учреждается как минимум двумя партнерами, как SCS: одним генеральным партнером и одним партнером с ограниченной ответственностью. В SA достаточно одного предпринимателя для создания.

Сходство CSA с SA в том, что для регистрации нужен уставный капитал не менее 30 000 евро, а у SCS нет необходимого денежного минимума.

Требования

Капитал

Для товариществ (кроме SCA) нет необходимого денежного минимума, чтобы зарегистрировать эту форму бизнеса

Устав

Нуждаются в уставе, который также называется Нотариальным актом об учреждении компании

Взносы

Это могут быть взносы наличными или натуральные вклады, например, в виде приобретенного оборудования

Юрлицо

Как юридическое лицо товарищества имеют права и обязанности по коммерческому, бухгалтерскому и налоговому законодательствам

Общества

Крупные предприятия часто выбирают общества как организационно-правовую форму регистрации компании. Но ее также можно использовать для малого и среднего бизнеса. Ответственность всех учредителей ограничена только сумой взносов, как у партнеров с ограниченной ответственностью в SCS. Выделяют три типа обществ:

Société anonyme — SA

Аналог акционерного общества. Для создания достаточно хотя бы одного предпринимателя. Для SA обязательно нужен нотариально заверенный устав.

Société à responsabilité limitée — SARL

Обычное общество с ограниченной ответственностью. Может иметь от 1 до 100 акционеров. Для SARL, как и для SA, обязательно нужен нотариально заверенный устав.

Société à responsabilité limitée simplifiée — SARL-S

Упрощенное общество с ограниченной ответственностью. Как и в SARL, может иметь от 1 до 100 акционеров. Что касается устава, то как и в SENC, это может быть частный акт, составленный самим предпринимателем с его подписью. Участие нотариуса не считается обязательным, но разумно к нему обратиться.

Для SA, SARL и SARL-S необходимо наличие денежного минимума для регистрации бизнеса

мин. 1 евро

начальный капитал для SARL-S

12 000 евро

начальный капитал для SARL

30 000 евро

начальный капитал для SA

Требования

Капитал

Размер варьируется от типа общества от €1 до 30 000

Устав

Либо нотариально заверенный устав, либо частный акт

Взносы

Их размер определяет ответственность учредителей

Юрлицо

Имеют права и обязанности как юридическое лицо

Помимо прочего, у обществ есть обязательство держать аудиторов, но их количество и тип зависит от размера бизнеса. Так например, для SARL с более чем 60 партнерами подойдет официальный аудитор (réviseur d’entreprises) или внутренний (commissaire aux comptes).

Компании

Кроме ИП, товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, есть другие формы регистрации бизнеса, реже учреждаемые, чем рассмотренные выше.

Европейская

Société européenne, сокращенно SE. Это актуальная бизнес-форма для пространства ЕС. Устав европейской компании разрешает слияния и реструктуризацию европейских групп и позволяет избежать юридических и практических препятствий, существующих в законодательстве различных стран Европейского Союза. Такая форма позволяет не создавать сложную сеть дочерних компаний, регулируемых различными национальными законами, а осуществлять свою деятельность на территории ЕС через филиалы.

Кооперативная

Société coopérative — SCOP. Кооперативы нужны прежде всего для объединений с другими профессионалами, чтобы укреплять собственную деловую активность. Кооперативное общество характеризуется изменчивостью своего капитала. Минимальная или максимальная сумма этого капитала не требуется, а чтобы зарегистрировать кооператив достаточно предъявить 2 оригинала устава. Однако кооперативные акции не подлежат передаче третьим лицам, а прием нового партнера возможен только путем увеличения капитала. Соответственно, выход партнера приводит к уменьшению капитала.

Гражданская

Société Civile — SC. Подходит для всех физических и юридических лиц, желающих заниматься некоммерческой деятельностью, например, владением и управлением активами. Эта форма в частности подходит для гражданских, сельскохозяйственных или интеллектуальных профессий. Минимальный капитал не требуется.

Социального воздействия

Société d’impact sociétal — SIS. Подходит физ- или юрлицам, желающими создать коммерческую компанию с целью осуществления экономической деятельности с социальными или общественными целями. Безусловное преимущество этой формы в том, что если уставный капитал состоит из 100% акций, то можно получить налоговые льготы — освобождение от налога на прибыль, от муниципального налога на бизнес и от налога на богатство. Однако, если уставный капитал состоит менее чем из 100% акций, никаких налоговых льгот не будет. Кроме того, SIS связана строгими обязательствами, касающимися прозрачности бизнеса и управления им.

Упрощенное акционерное общество

Société par action simplifiées — SAS. В целом, SAS считается более простым вариантом SA, к которому применяется большинство правил SA. Это сравнительно новая форма регистрация компаний в Люксембурге. SAS может быть учрежден как физическим, так и юридическим лицом. Обязательно необходим устав, а минимальный капитал составляет 30 000 евро.

Европейский кооператив

Société coopérative européenne — SCE. Это компании, созданные на уровне Европейской экономической зоны (ЕЭП), а именно государств-членов Европейского союза (ЕС), Исландии, Лихтенштейна и Норвегии. SCE — это юрлицо, с экономическими и/или социальными задачами.

Бизнес-группы и ассоциации

Это объединения, которые помогают решать бизнес-задачи.

Временное партнерство

Société momentanée — это временное объединение компаний, целью которых является обработка одной или нескольких конкретных задач. Создать временную компанию может любое физическое или юридическое лицо, чтобы 1) выполнить общий проект; 2) оказывать взаимопомощь; 3) делиться любыми дополнительными преимуществами, которые могут возникнуть в результате их соглашения.

По сути это такая же компания, как и любая другая коммерческая, с той только разницей, что ее цель носит временный характер, а само объединение прямо не предназначено для формирования между партнерами «прочного сообщества общих интересов».

Ни устава, ни разрешения, ни регистрации, ни юридического лица не требуется. Достаточно только ограничить временной период существования и количество проводимых операций таким союзом по интересам.

Группа экономических интересов

Groupement d’intérêt économique — GIE. Это промежуточная структура между компанией и ассоциацией. Целью создания может быть только продление деятельности членов этой группы. Сама GIE может учреждаться для осуществления коммерческой, промышленной, сельскохозяйственной, ремесленной деятельности, а также для свободных профессий.

Преимущество GIE заключается в том, что 1) она наделена правосубъектностью, в отличие от временного партнерства; 2) на нее распространяются очень гибкие правовые нормы, особенно в отношении ее акционерного капитала (можно зарегистрировать и без него) и цели (может быть гражданской или коммерческой).

Отдельно есть Европейская группа по экономическим интересам, GEIE — Groupement européen d’intérêt économique, аналог GIE для членов ЕС.

Сельскохозяйственные ассоциации

Association agricole — это объединения фермеров для совместного решения сельскохозяйственных задач, будь то покупка удобрений, кормов, семян, скота или совместной реализации всей продукции сельскохозяйственных и винодельческих хозяйств.

Франчайзинг

Réseaux de franchise — это бизнес-форма, в которой правоотношения регулирует договор между франчайзером и франчайзи. Обычно это легальное использование бренда или коммерческой концепции третьей стороной (франчайзи) за финансовую компенсацию владельцу.

Фонды

Как выбрать оптимальную форму

Стоит обратиться за консультацией к нотариусу. Он не только поможет выбрать организационно-правовую форму бизнеса, но расскажет, какие подтверждающие документы необходимы для подтверждения профессиональной квалификации и добросовестности, а также составит проект устава и, если необходимо, зарегистрирует в Торговом реестре (RCS). Проконсультировать можно в Нотариальной палате Люксембурга или у любого легального нотариуса.

Нотариус ставит печать на юридический документ. Источник: Unsplash, Stephen Goldberg

Web site

53, boulevard Joseph II, L-1840

+(352) 44 70 21

ПН — ПТ

9.00 – 12.00 и 13:30 – 16.00

СБ — ВС

Закрыто

На сайте Нотариальной палаты Люксембурга можно найти стандартные формы устава для SARL, SA, SCA

Независимо от того, какую организационно-правовую форму бизнеса выбирает предприниматель — самозанятость / ИП, ООО, товарищество или другую, ему потребуется физический адрес в Люксембурге. ИП (самозанятые) часто регистрируют бизнес у себя дома. В то время как компании (SARL, SARL-S, SA и т.п.) легче всего этот вопрос решить, арендовав офис.

Помещение можно найти несколькими способами:

при помощи сайтов, специализирующихся на аренде офисов: Immotop.lu, atHome.lu, Imperium International, Regus и т.п.
через Дом стартапов в Люксембурге или другие инкубаторы бизнеса, которые предлагают офисные помещения.

Как арендовать офис

Узнать больше

Кому и зачем нужен коворкинг

Узнать больше

Проверить название будущей фирмы в Торговом реестре и реестре компаний

Онлайн

до 10 евро

2 дня

Развернуть

Нужно проверить, свободен ли коммерческий бренд или название компании, которое предприниматель планирует использовать. Для этого можно подать онлайн-заявку в Люксембургский бизнес-регистр (LBR) в разделе RCS.

Подавать нужно заявку на получение сертификата, подтверждающего наличие названия компании. Сделать это можно двумя способами, но только в том случае, если пользователь зарегистрировался на сайте RCS:

Логин и пароль

Во время первого подключения к сайту RCS пользователю выдается пара логин и пароль. С их помощью можно подать заявку на получение сертификата, подтверждающего наличие названия компании.

Cертификат LuxTrust

LuxTrust —специальный центр сертификации в Люксембурге, который работает с 2005 года. Он имеет право выдавать электронные сертификаты, которые можно использовать для подтверждения своей личности в цифровом пространстве.

От LBR можно получить 2 типа ответов. Они приходят в личный кабинет заявителя на сайте www.lbr.lu в виде PDF-документов.

LuxTrust

Сертификат

Подробнее о сертификате LuxTrust читайте в нашем гайде

Читать гид

Справка о недоступности названия компании (non libre)

Подтверждает, что запрошенное имя занято и что другое лицо уже зарегистрировано таким образом. Только снятие с регистрации в RCS зарегистрированного юр- или физлица делает название компании снова доступным.

Справка о наличии названия компании (libre)

Подтверждает, что запрошенное имя свободно и не было зарегистрировано в RCS. Сертификат действителен с момента его выдачи и только до тех пор, пока имя не будет официально зарегистрировано в RCS. Однако это не означает, что название зарезервировано. Это не мешает другому человеку зарегистрировать компанию с таким названием от своего имени, если он успеет это сделать быстрее. Любое доступное имя может занять тот, кто первым подаст заявку на его регистрацию в RCS.

PDF-документ можно скачать в течение 20 дней в личном кабинете LBR. Вне зависимости от полученного решения, с момента получения справки у предпринимателя есть 20 дней, чтобы загрузить документ о наличии (libre) или о недоступности (non libre). Уведомление о том, что в справка готова и ее можно скачать в ЛК, обычно приходит на электронную почту.

Заявки на получение справки о названии платные. Эти расходы указаны в таблице тарифов RCS.

Получить разрешение вести бизнес, подготовить устав и другие документы

Онлайн

50 евро

1 час

Развернуть

Все предприниматели, которые хотят зарегистрировать компанию в Люксембурге, должны получить необходимые разрешения и аккредитации для ведения бизнеса.

В Люксембурге перечень документов зависит от организационно-правовой формы бизнеса, которую предприниматель планирует регистрировать. Для ИП, например, достаточно обычно получить разрешение на ведение бизнеса, а для ООО уже потребуется устав.

Разрешение на ведение бизнеса

Разрешение на ведение бизнеса должны получить предприниматели, чья деятельность считается коммерческой, ремесленной или свободной интеллектуальной, но требующей бизнес-разрешения.

Что нужно, чтобы получить разрешение

Профессиональная честность — то есть предприятие организовал профессионал, работающий под своим именем.
Профессиональная квалификация — это значит, что предприниматель имеет образование, необходимое для выполнения планируемой деятельности — торговой, ремесленной, интеллектуальной.
Физический адрес в Люксембурге — разрешение на ведение бизнеса выдается только в том случае, если в Люксембурге имеется адрес, где будет зарегистрировано ИП. Предполагается, что по этому адресу есть вся необходимая инфраструктура, подходящая для соответствующей деятельности.
Эффективное и постоянное личное управление держателем разрешения. Постоянного присутствия третьего лица, даже если оно уполномочено вести бизнес, недостаточно, чтобы компенсировать отсутствие владельца разрешения на бизнес.
Соблюдение налоговых и коммерческих обязательств. Это значит, что нужно не уклоняться от налогов и добросовестно вести деятельность, вовремя оплачивая счета и выполняя обязательства перед клиентами.

Предприниматели могут подать заявку на получение разрешения двумя способами:

онлайн

через MyGuichet.lu, используя LuxTrust.

по почте

направив заявку и документы к ней в Главное управление МСП

Лицензия

Подтверждение образования

Устав

Его также называют Нотариальный акт об учреждении компании. Содержание этого документа меняется в зависимости от типа регистрируемого бизнеса. Но в большинстве случаев этот документ составляют и заверяют у нотариуса Великого Герцогства. Устав — это ключевой элемент в процессе создания бизнеса.

Для SARL, SA, SE, SECA, SCA

Устав должен быть обязательно составлен у нотариуса.

Для SARL-S, SCS, SENC, SECS

Устав может быть составлен в частном порядке (т.е. без привлечения нотариуса) или непосредственно при участии нотариуса.

ИП

Устав не требуется вообще.

В устав нельзя вписать разные «несправедливые» оговорки

Манипуляции с прибылью

Нельзя приписать всю прибыль или убытки одному из партнеров, если из несколько

Освобождение от убытков

Нельзя освобождать определенных партнеров от принятия каких-либо убытков

Лишение доли прибыли

Нельзя лишить некоторых партнеров какой-либо доли в прибыли и т.п.

Общая информация, которая обычно указывается

название компании;
тип компании;
планируемый срок существования;
имена акционеров;
сведения об уставном капитале;
участие каждого из акционеров в уставном капитале;
данные директоров;
обязанности и ответственность директоров;
форма управления;
объект деятельности компании на основании кодов NACE, действующих в ЕС;
минимальная стоимость одной акции и условия их передачи, если у формы есть акции;
юридический адрес фирмы;
положения, касающиеся годового общего собрания акционеров и совета директоров (при наличии);
положения, касающиеся бухгалтерского и финансового отчетов.

Устав составляет нотариус на французском или немецком языке в письменной форме, в зависимости от пожеланий сторон. Документ может быть составлен и на английском языке при условии, что впоследствии будет предоставлена версия на французском или немецком. Притом версия на французском или немецком имеет преимущественную силу в случае разночтений, если другое не оговорено в тексте устава.

Чем полезен нотариус на этом этапе?

Нотариус помогает предпринимателю собрать и предоставить документы, подтверждающие профессиональную квалификацию и честность, для получения разрешения на работу.

Если компании нужен устав, то пока будущий предприниматель собирает необходимые документы, нотариус оформляет проект устава. После чего нотариус проверяет все предоставленные документы, и утверждает устав.

Нотариус также берет на себя ответственность за решение оставшихся административных вопросов: регистрация в RCS и регистрации для уплаты НДС.

Услуги нотариуса платные. Нотариальные сборы рассчитываются, исходя из вида сделки, и основываются на шкале вознаграждения, установленной Нотариальной палатой.

Открыть счет для хранения уставного капитала фирмы

Офлайн

Бесплатно

3 недели

Развернуть

Корпоративный счет необходим предпринимателю, чтобы проводить транзакции и внести уставной капитал перед регистрацией компании. Открыть счет нужно всем предпринимателям вне зависимости от организационно-правовой формы бизнеса, в том числе самозанятым, или ИП.

В случае с ИП открытие корпоративного счета мало чем отличается от процедуры открытия личного счета. Разница в том, что нужно обязательно указать название компании или ИП. И хотя ИП не нужен никакой уставной капитал, счет для бизнеса нужен все равно.

Что касается компаний с капиталом, любой предприниматель должен внести минимальный уставной капитал на банковский счет до подписания устава.

Для SARL, SA, SARL-S, SCA, SCS и других компаний, как правило, требуется стандартный пакет документов.

Обычно для открытия счета требуются

Проверьте свой пакет документов

Если все документы у вас на руках, можно отправляться в банк, но помните, что Люксембургские банки соблюдают процедуру KYC — «Знай своего клиента». Они вправе запросить любую дополнительную информацию и документацию, чтобы открыть счет. Это может быть информация об основных контрагентах и примеры договоров с ними, планируемых регионах работы и проч.

*Обязательные поля отмечены красными звездочками.

Регистрационные данные компании

В том числе номер, выданный национальным реестром компаний.

Учредительные документы

Апостилированные, нотариально-заверенные копии: проект устава; справка, подтверждающая название компании; разрешение на ведение бизнеса (+ выполнены все сопутствующие ее получению требования).

Данные директоров

Обязательно подать копии их удостоверений личности.

Информация о бенефициаре — физическом или юридическом лице

В случае с юрлицом потребуются также учредительные документы с физическим лицом в качестве конечного собственника. Потребуются также копии удостоверений личности бенефициарных владельцев.

Описание основного бизнеса

Пишется в свободной форме, однако нужно указать планируемый оборот, тип услуг, кем и с какими целыми учреждается.

Подтверждение чистоты уставного капитала

Необходимо предоставить официальное подтверждение источников происхождения средств компании, которые будут использоваться как уставной капитал.

Прогнозируемый годовой оборот по счету

Банковская анкета

Проверьте свой пакет документов

*Обязательные поля отмечены красными звездочками.

После того как все документы собраны:

Предприниматель приносит в банк все необходимые документы и обязательно проект устава.
На основании проекта устава банк открывает счет, который остается заблокированным для всех операций до момента образования компании. На этот счет вносится капитал. После его зачисления банк выдает блокирующий сертификат, что средства заморожены до окончательного формирования компании.
Этот сертификат передается нотариусу, он служит подтверждением оплаты уставного капитала компании.
Когда компания получает статус официально зарегистрированной, то нотариус выдает предпринимателю справку о разморозке средств (certificat de déblocage).
Предприниматель представляет эту справку в банк вместе с окончательным вариантом устава, подписанным всеми учредителями, и любыми дополнительно запрошенными банком документами.
После этого банк размораживает капитал, и он становится доступен компании.

Если вы не владеете английским или одним из трех официальных языков Люксембурга, рекомендуется обращаться за помощью к переводчику. Также можно оформить генеральную доверенность, чтобы снизить бюрократическую нагрузку, но это не означает, что в банк не потребуется приходить лично.

Бизнес-счет

Банк

Документы

Как выбрать банк и открыть корпоративный счет

Читать статью

Зарегистрировать нотариально заверенные документы для уплаты НДС

Офлайн

Бесплатно

1 час

Развернуть

Нотариально заверенные документы регистрирует нотариус в Управлении по регистрации пошлин, недвижимости и НДС (отдел Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA) в течение 15 дней после подписания устава.

Web site

308 Rte d'Esch, 1471 Cessange Luxembourg

+352 24 78 08 00

ПН — ПТ

8.30 – 12.00 и 14.00 – 16.00

СБ — ВС

Закрыто

Подать документы в электронном виде в Торговый реестр (RCS)

Онлайн

Бесплатно

1 час

Развернуть

Нотариус подает документы в электронном виде в Торговый реестр (RCS) в течение месяца после подписания, чтобы данные опубликовали в электронном справочнике компаний и ассоциаций (Recueil électronique des sociétés et Associations — RESA).

Публикация в RESA происходит в день подачи документов или в установленную дату, выбранную подающим документы, в течение 15 дней после подачи.