В Люксембурге разветвленная система организационно-правовых форм бизнеса, их количество превышает 20.
Это форма организации бизнеса, где все основные решения предприниматель принимает самостоятельно. ИП не имеет юридического лица, поскольку предприниматель и его бизнес не являются двумя отдельными лицами. Всю прибыль получает самозанятый, но и все риски несет он. Бухгалтерию необходимо вести, как и в любой другой форме, но не требуется устав и начальный капитал. Это самая простая форма регистрации бизнеса. О том, как открыть ИП и почему в Люксембурге ИП = самозанятости, мы писали в отдельном материале.
В какой-то мере подобны единоличной собственности — договор партнерства в основном основан на участниках как на отдельных предпринимателях, которые знают друг друга и доверяют друг другу.
Обычно выделяют три типа товариществ société en commandite par actions — SCA, société en commandite simple — SCS и société en nom collectif — SENC. В обоих случаях должно быть минимум 2 партнера для регистрации.
SCA сочетает черты SCS с особенностями SA — публичной компании с ограниченной ответственностью (société anonyme). О SCA расскажем вместе с обществами.
Что касается SCS и SENC — они похожи. Однако в SCS, в отличие от SENC, один из партнеров имеет статус генерального и несет неограниченную ответственность своими активами по долгам бизнеса. А другой — партнер с ограниченной ответственностью — несет ответственность только в размере своих взносов. В SENC все партнеры генеральные, то есть все несут неограниченную ответственность своими личными активами по долгам бизнеса.
В отличие от ИП товарищества:
Однако, так же как и у ИП, для товариществ нет необходимого денежного минимума, чтобы зарегистрировать эту форму бизнеса. И также нет обязательства держать внутреннего аудитора (commissaire aux comptes) или приглашать официального аудитора (réviseur d’entreprises).
Выделяют, как правило, три типа обществ: аналог акционерного société anonyme — SA, обычное Société à responsabilité limitée, оно же SARL, и упрощенное Société à responsabilité limitée simplifiée — SARL-S.
Крупные предприятия часто выбирают SA как организационно-правовую форму регистрации компании. Но ее также можно использовать для малого и среднего бизнеса.
В отношении наличия устава, правами и обязанностями общества совпадают с товариществами. Однако SA, SARL и SARL-S необходимо наличие денежного минимума для регистрации бизнеса. У SA начальный капитал должен быть минимум 30 000 евро, у SARL — 12 000 евро, у SARL-S — минимум 1 евро.
ВАЖНО!
Что касается количества участников общества, то в SA требуется хотя бы 1 предприниматель для создания, а в SARL и SARL-S допустимо от 1-2 до 100. Притом ответственность всех учредителей ограничена только суммой взносов, как у партнеров с ограниченной ответственностью в SCS.
Кроме того, у обществ есть обязательство держать аудиторов, но их количество и тип зависит от размера бизнеса. Так например, для SARL с более чем 60 партнерами подойдет официальный аудитор (réviseur d’entreprises) или внутренний (commissaire aux comptes).
Помимо собственно обществ, есть гибридная форма SCA, сочетающая в себе черты товарищества SCS и публичного общества SA.
Основное различие между SCA и SCS заключается в том, что доли собственности SCA могут свободно передаваться, а доли SCS — нет.
А основное отличие SCA от SA в том, что первый учреждается как минимум двумя партнерами, как SCS: одним генеральным партнером и одним партнером с ограниченной ответственностью. в то же время сходство с SA в том, что для регистрации нужен уставный капитал не менее 30 000 евро,а у SCS нет необходимого денежного минимума.
На практике SCA могут использоваться во всех видах бизнеса — от крупного до малого. Эта правовая форма создана для объединения инвесторов и предпринимателей, чтобы компания могла противостоять недружественным поглощениям.
Кроме обществ с ограниченной отвественностью, есть другие формы регистрации бизнеса, менее популярные, чем рассмотренные выше.
Société européenne — SE. Это актуальная бизнес-форма для ЕС. Устав европейской компании разрешает слияния и реструктуризацию европейских групп и позволяет избежать юридических и практических препятствий, существующих в законодательстве различных стран Европейского Союза. Такая форма позволяет не создавать сложную сеть дочерних компаний, регулируемых различными национальными законами, а осуществлять свою деятельность на территории ЕС через филиалы.
Société coopérative — SCOP. Кооперативы нужны прежде всего для объединений с другими профессионалами, чтобы укреплять собственную деловую активность. Кооперативное общество характеризуется изменчивостью своего капитала. Минимальная или максимальная сумма этого капитала не требуется,а чтобы зарегистрировать кооператив достаточно предъявить 2 оригинала устава кооператива. Однако кооперативные акции не подлежат передаче третьим лицам, а прием нового партнера возможен только путем увеличения капитала. Соответственно, выход партнера приводит к уменьшению капитала .
Société Civile — SC. Подходит для всех физических и юридических лиц, желающих заниматься некоммерческой деятельностью, например, владением и управлением активами. Эта форма в частности подходит для гражданских, сельскохозяйственных или интеллектуальных профессий. Минимальный капитал не требуется.
Société d’impact sociétal — SIS. Подходит физ- или юрлицам, желающими создать коммерческую компанию с целью осуществления экономической деятельности с социальными или общественными целями. Безусловное преимущество этой формы в том, что если уставный капитал состоит из 100% акций, то можно получить налоговые льготы — освобождение от налога на прибыль, от муниципального налога на бизнес и от налога на богатство. Однако, если уставный капитал состоит менее чем из 100% акций, никаких налоговых льгот не будет. Кроме того, SIS связана строгими обязательствами, касающимися прозрачности бизнеса и управления им.
Société par action simplifiées — SAS. В целом к SAS считается болкк простым вариантом SA, к которому применяется большинство правил SA. Это сравнительно новая форма регистрация компаний в Люксембурге. SAS может быть учрежден как физическим, так и юридическим лицом. Обязательно необходим устав, а минимальный капитал составляет 30 000 евро.
Société coopérative européenne — SCE. Это компании, созданные на уровне Европейской экономической зоны (ЕЭП), а именно государств-членов Европейского союза (ЕС), Исландии, Лихтенштейна и Норвегии. SCE — это юрлицо, с экономическими и/или социальными задачами.
Это объединения, которые помогают решать бизнес-задачи
Société momentanée — это временное объединение компаний, целью которых является обработка одной или нескольких конкретных задач. Создать временную компанию может любое физическое или юридическое лицо, чтобы:
По сути это такая же компания, как и любая другая коммерческая, с той только разницей, что ее цель носит временный характер, а само объединение прямо не предназначено для формирования между партнерами «прочного сообщества общих интересов». Ни устава, ни разрешения, ни регистрации, ни юридического лица не требуется. Достаточно только ограничить временной период существования и количество проводимых операций таким союзом по интересам.
Groupement d’intérêt économique — GIE. Это промежуточная структура между компанией и ассоциацией. Целью создания может быть только продление деятельности членов этой группы. Сама GIE может учреждаться для осуществления коммерческой, промышленной, сельскохозяйственной, ремесленной деятельности, а также для свободных профессий.
Преимущество GIE заключается в том, что:
Отдельно есть Европейская группа по экономическим интересам, GEIE — Groupement européen d’intérêt économique, аналог GIE для членов ЕС.
Association agricole — это объединения фермеров для совместного решения сельскохозяйственных задач, будь то покупка удобрений, кормов, семян, скота или совместной реализации всей продукции сельскохозяйственных и винодельческих хозяйств.
Réseaux de franchise — это бизнес-форма, в которой правоотношения регулирует договор между франчайзером и франчайзи. Обычно это легальное использование бренда или коммерческой концепции третьей стороной (франчайзи) за финансовую компенсацию владельцу.
Fondations являются юридическими лицами, осуществляющими благотворительную, общественную, религиозную, научную, художественную, образовательную, спортивную или туристическую деятельность. в основном финансируются за счет доходов от их капитала, субсидий или пожертвований и не не стремятся к материальной выгоде. Любое лицо может учредить фонд. Запрос нужно адресовать министру юстиции. При положительном решении будет выдано разрешение в виде указа Великого Герцога.
Нужно обратиться за консультацией к нотариусу. Он не только поможет выбрать организационно-правовую форму бизнеса, но расскажет, какие подтверждающие документы необходимы для подтверждения профессиональной квалификации и добросовестности, а также составит проект устава и, если необходимо, зарегистрирует в Торговом реестре (RCS).
Проконсультироваться можно в Нотариальной палате Люксембурга по адресу: 53, boulevard Joseph II, L-1840. Записаться на прием можно, позвонив по телефону: (+352) 44 70 21.
Кроме нотариуса, могут помочь другие специалисты по открытию, например, бизнес-наставники. Также имеет смысл ознакомиться с тематическими материалами на сайте Guichet.lu.