Какие есть формы регистрации бизнеса

В Люксембурге разветвленная система организационно-правовых форм бизнеса, их количество превышает 20.

Индивидуальные предприниматели, самозанятые

Это форма организации бизнеса, где все основные решения предприниматель принимает самостоятельно. ИП не имеет юридического лица, поскольку предприниматель и его бизнес не являются двумя отдельными лицами. Всю прибыль получает самозанятый, но и все риски несет он. Бухгалтерию необходимо вести, как и в любой другой форме, но не требуется устав и начальный капитал. Это самая простая форма регистрации бизнеса. О том, как открыть ИП и почему в Люксембурге ИП = самозанятости, мы писали в отдельном материале.

Товарищества

В какой-то мере подобны единоличной собственности — договор партнерства в основном основан на участниках как на отдельных предпринимателях, которые знают друг друга и доверяют друг другу.

Обычно выделяют три типа товариществ société en commandite par actions — SCA, société en commandite simple — SCS и société en nom collectif — SENC. В обоих случаях должно быть минимум 2 партнера для регистрации.

SCA сочетает черты SCS с особенностями SA — публичной компании с ограниченной ответственностью (société anonyme). О SCA расскажем вместе с обществами.

SCS и SENC

Что касается SCS и SENC — они похожи. Однако в SCS, в отличие от SENC, один из партнеров имеет статус генерального и несет неограниченную ответственность своими активами по долгам бизнеса. А другой — партнер с ограниченной ответственностью — несет ответственность только в размере своих взносов. В SENC все партнеры генеральные, то есть все несут неограниченную ответственность своими личными активами по долгам бизнеса.

В отличие от ИП товарищества:

• Могут выпускать акции (ИП нет). Любая передача акций SENC требует взаимного согласия всех участников товарищества. Если уставом не предусмотрено иное, в SCS акции могут передаваться только по взаимному согласию всех генеральных партнеров.
• Нуждаются в уставе. Как юридическое лицо они имеют права и обязанности по коммерческому, бухгалтерскому и налоговому законодательствам.

Однако, так же как и у ИП, для товариществ нет необходимого денежного минимума, чтобы зарегистрировать эту форму бизнеса. И также нет обязательства держать внутреннего аудитора (commissaire aux comptes) или приглашать официального аудитора (réviseur d’entreprises).

Общества с ограниченной ответственностью

Выделяют, как правило, три типа обществ: аналог акционерного société anonyme — SA, обычное Société à responsabilité limitée, оно же SARL, и упрощенное Société à responsabilité limitée simplifiée — SARL-S.

SA, SARL и SARL-S

Крупные предприятия часто выбирают SA как организационно-правовую форму регистрации компании. Но ее также можно использовать для малого и среднего бизнеса.

В отношении наличия устава, правами и обязанностями общества совпадают с товариществами. Однако SA, SARL и SARL-S необходимо наличие денежного минимума для регистрации бизнеса. У SA начальный капитал должен быть минимум 30 000 евро, у SARL — 12 000 евро, у SARL-S — минимум 1 евро.

Кроме того, у обществ есть обязательство держать аудиторов, но их количество и тип зависит от размера бизнеса. Так например, для SARL с более чем 60 партнерами подойдет официальный аудитор (réviseur d’entreprises) или внутренний (commissaire aux comptes).

SCA

Помимо собственно обществ, есть гибридная форма SCA, сочетающая в себе черты товарищества SCS и публичного общества SA.

Основное различие между SCA и SCS заключается в том, что доли собственности SCA могут свободно передаваться, а доли SCS — нет.

А основное отличие SCA от SA в том, что первый учреждается как минимум двумя партнерами, как SCS: одним генеральным партнером и одним партнером с ограниченной ответственностью. в то же время сходство с SA в том, что для регистрации нужен уставный капитал не менее 30 000 евро,а у SCS нет необходимого денежного минимума.

На практике SCA могут использоваться во всех видах бизнеса — от крупного до малого. Эта правовая форма создана для объединения инвесторов и предпринимателей, чтобы компания могла противостоять недружественным поглощениям.

Компании

Кроме обществ с ограниченной отвественностью, есть другие формы регистрации бизнеса, менее популярные, чем рассмотренные выше.

Европейская

Société européenne — SE. Это актуальная бизнес-форма для ЕС. Устав европейской компании разрешает слияния и реструктуризацию европейских групп и позволяет избежать юридических и практических препятствий, существующих в законодательстве различных стран Европейского Союза. Такая форма позволяет не создавать сложную сеть дочерних компаний, регулируемых различными национальными законами, а осуществлять свою деятельность на территории ЕС через филиалы.

Кооперативная

Société coopérative — SCOP. Кооперативы нужны прежде всего для объединений с другими профессионалами, чтобы укреплять собственную деловую активность. Кооперативное общество характеризуется изменчивостью своего капитала. Минимальная или максимальная сумма этого капитала не требуется,а чтобы зарегистрировать кооператив достаточно предъявить 2 оригинала устава кооператива. Однако кооперативные акции не подлежат передаче третьим лицам, а прием нового партнера возможен только путем увеличения капитала. Соответственно, выход партнера приводит к уменьшению капитала .

Гражданская

Société Civile — SC. Подходит для всех физических и юридических лиц, желающих заниматься некоммерческой деятельностью, например, владением и управлением активами. Эта форма в частности подходит для гражданских, сельскохозяйственных или интеллектуальных профессий. Минимальный капитал не требуется.

Социального воздействия

Société d’impact sociétal — SIS. Подходит физ- или юрлицам, желающими создать коммерческую компанию с целью осуществления экономической деятельности с социальными или общественными целями. Безусловное преимущество этой формы в том, что если уставный капитал состоит из 100% акций, то можно получить налоговые льготы — освобождение от налога на прибыль, от муниципального налога на бизнес и от налога на богатство. Однако, если уставный капитал состоит менее чем из 100% акций, никаких налоговых льгот не будет. Кроме того, SIS связана строгими обязательствами, касающимися прозрачности бизнеса и управления им.

Упрощенное акционерное общество

Société par action simplifiées — SAS. В целом к SAS считается болкк простым вариантом SA, к которому применяется большинство правил SA. Это сравнительно новая форма регистрация компаний в Люксембурге. SAS может быть учрежден как физическим, так и юридическим лицом. Обязательно необходим устав, а минимальный капитал составляет 30 000 евро.

Европейский кооператив

Société coopérative européenne — SCE. Это компании, созданные на уровне Европейской экономической зоны (ЕЭП), а именно государств-членов Европейского союза (ЕС), Исландии, Лихтенштейна и Норвегии. SCE — это юрлицо, с экономическими и/или социальными задачами.

Бизнес-группы и ассоциации

Это объединения, которые помогают решать бизнес-задачи

Временное партнерство

Société momentanée — это временное объединение компаний, целью которых является обработка одной или нескольких конкретных задач. Создать временную компанию может любое физическое или юридическое лицо, чтобы:

• выполнить общий проект;
• оказывать взаимопомощь;
• делиться любыми дополнительными преимуществами, которые могут возникнуть в результате их соглашения.

По сути это такая же компания, как и любая другая коммерческая, с той только разницей, что ее цель носит временный характер, а само объединение прямо не предназначено для формирования между партнерами «прочного сообщества общих интересов». Ни устава, ни разрешения, ни регистрации, ни юридического лица не требуется. Достаточно только ограничить временной период существования и количество проводимых операций таким союзом по интересам.

Группа экономических интересов

Groupement d’intérêt économique — GIE. Это промежуточная структура между компанией и ассоциацией. Целью создания может быть только продление деятельности членов этой группы. Сама GIE может учреждаться для осуществления коммерческой, промышленной, сельскохозяйственной, ремесленной деятельности, а также для свободных профессий.

Преимущество GIE заключается в том, что:

• она наделена правосубъектностью, в отличие от временного партнерства;
• на нее распространяются очень гибкие правовые нормы, особенно в отношении ее акционерного капитала — можно зарегистрировать и без него, и цели — может быть гражданской или коммерческой.

Отдельно есть Европейская группа по экономическим интересам, GEIE — Groupement européen d’intérêt économique, аналог GIE для членов ЕС.

Сельскохозяйственные ассоциации

Association agricole — это объединения фермеров для совместного решения сельскохозяйственных задач, будь то покупка удобрений, кормов, семян, скота или совместной реализации всей продукции сельскохозяйственных и винодельческих хозяйств.

Франчайзинг

Réseaux de franchise — это бизнес-форма, в которой правоотношения регулирует договор между франчайзером и франчайзи. Обычно это легальное использование бренда или коммерческой концепции третьей стороной (франчайзи) за финансовую компенсацию владельцу.

Фонды

Fondations являются юридическими лицами, осуществляющими благотворительную, общественную, религиозную, научную, художественную, образовательную, спортивную или туристическую деятельность. в основном финансируются за счет доходов от их капитала, субсидий или пожертвований и не не стремятся к материальной выгоде. Любое лицо может учредить фонд. Запрос нужно адресовать министру юстиции. При положительном решении будет выдано разрешение в виде указа Великого Герцога.

Как выбрать оптимальную форму

Нужно обратиться за консультацией к нотариусу. Он не только поможет выбрать организационно-правовую форму бизнеса, но расскажет, какие подтверждающие документы необходимы для подтверждения профессиональной квалификации и добросовестности, а также составит проект устава и, если необходимо, зарегистрирует в Торговом реестре (RCS).

Проконсультироваться можно в Нотариальной палате Люксембурга по адресу: 53, boulevard Joseph II, L-1840. Записаться на прием можно, позвонив по телефону: (+352) 44 70 21.

Кроме нотариуса, могут помочь другие специалисты по открытию, например, бизнес-наставники. Также имеет смысл ознакомиться с тематическими материалами на сайте Guichet.lu.