Топ-5 ошибок при открытии бизнеса в Люксембурге

Самые частые промахи начинаются с банального: выбрать юридическую форму «по умолчанию» и подписать устав, который не выдержит ни инвестора, ни комплаенса, ни реального операционного цикла. Затем выясняется, что для значительной части «регулярной» экономической деятельности нужен бизнес‑пермит (autorisation d’établissement) и «правильный» руководитель, а без этого бизнес оказывается юридически парализован даже при зарегистрированной компании. 

Дальше начинаются дорогие сюрпризы: НДС‑режимы и электронная отчётность, авансовые платежи по корпоративным налогам, сроки публикации годовой отчётности, а также «малозаметные» обязательства вроде минимального налога на имущество (net wealth tax minimum) и повышенных сборов за просрочки в реестрах. Всё это можно отнести к системным рискам, но довольно часто начинающие предприниматели либо забывают про подобные "нюансы", либо сознательно их игнорируют.

1. Старт «по шаблону»

Компания создаётся «как у знакомых» — SARL или Sàrl‑S без точного ответа на вопросы: нужны ли инвестиции, как будут входить новые акционеры/участники, кто реально управляет бизнесом и подписывает документы, как устроены права голоса и выхода. Итог: уже на первом раунде финансирования или при первой сделке устав начинает мешать бизнесу. 

Почему так происходит

Во-первых, SARL — самая популярная форма «для старта», но она изначально ограничивает «ликвидность» долей: передачи долей третьим лицам требуют согласия квалифицированного большинства, а доли не обращаются как публичный инструмент. 

Во‑вторых, Sàrl‑S привлекает капиталом от 1 EUR и упрощённым созданием, но это форма для малого масштаба: при росте капитала/числа участников возникает обязанность менять форму. 

В‑третьих, предприниматели недооценивают, что SA/SAS — это не «то же самое, только дороже», а другая логика управления и контроля: SA допускает монистическую или дуалистическую систему, с определёнными требованиями к органам управления. 

Юридические/налоговые/операционные последствия

Неподходящая форма и непродуманный устав превращаются в транзакционные издержки: необходимость срочно менять устав, перестраивать органы управления, переоформлять полномочия подписи, обновлять публикации в реестрах и — главное — повторно проходить банковский комплаенс на изменившуюся структуру владения/управления. Любая существенная модификация также увеличивает риск ошибок в реестровых данных, что позже бьёт по комплаенсу и сделкам. 

Типовой кейс

Стартап регистрируется как Sàrl‑S ради скорости и минимального капитала. Через 6–12 месяцев привлекаются первые инвесторы: растёт капитал, усложняются расчёты, нужна конвертация инструментов и расширение полномочий директора. Компания вынуждена трансформироваться (или реорганизовываться) в момент, когда важнее продавать продукт, а не переписывать корпоративную архитектуру. Формально это решаемо, но цена — время, консультанты и повторная комплаенс‑проверка у банка. 

Как предотвратить и быстро исправить

Превентивные меры здесь всегда гораздо дешевле и эффективнее попыток исправить все "на лету":

• Сначала фиксируйте сценарии на 24 месяца: 1) без инвесторов, 2) с ангелами/фондами, 3) с международной группой; под это выбирайте форму (SARL vs SA vs SAS). 
• В уставе отдельно продумайте: полномочия подписи, порядок выпуска/передачи долей/акций, защиту от тупиков (deadlock), правила созыва и протоколирования решений. Для SA это критично из‑за требований к органам управления. 
• Если уже выбрана неподходящая форма, оцените стоимость изменения не только устава, но и комплаенса: банк потребует обновить пакет по бенефициарам и полномочиям; это часто главный источник задержек. 

2. Бизнес-пермит: когда компания есть, а прав нет

Getty Images

Часто предприниматель ошибочно считает, что регистрация компании автоматически даёт право вести деятельность. В Люксембурге для большинства видов регулярной экономической активности действует правило «сначала разрешение — потом работа»: бизнес‑пермит (autorisation d’établissement) нужен заранее, за редкими исключениями.

Почему так происходит

Причина почти всегда психологическая: предприниматель видит «корпоративный» слой (устав, реестр, капитал) и не видит «профессиональный» слой — требования к руководителю и структуре фактического управления. В требования входят (в зависимости от деятельности) профессиональная квалификация, профессиональная добропорядочность (honorabilité) и наличие фиксированного места ведения деятельности. 

Ещё одна ловушка — неверный выбор управляющего: проверка добропорядочности распространяется не только на директора, но и на владельцев контрольного пакета и лиц, способных существенно влиять на управление. 

Юридические/налоговые/операционные последствия

Операционно это выглядит так: банк спрашивает про пермит, контрагенты требуют подтверждение права на деятельность, а вы не можете легально предоставлять услуги или торговать. На практике бизнес зависает между «есть юридическое лицо» и «нет юридического допуска к рынку». 

Для Sàrl‑S это ещё более ощутимо: в реестровых данных фигурирует номер бизнес‑пермита. То есть право на деятельность становится частью регистрационного контура и комплаенса. 

Типовой кейс

IT‑команда из‑за рубежа открывает компанию под консалтинг и разработку, заранее не проверив, попадает ли конкретная деятельность под пермит и какие документы нужны по квалификации и управлению. Компания зарегистрирована, но пермит не получен — и банк откладывает полноценное обслуживание до прояснения статуса, потому что в KYC‑логике цель и законность отношений должны быть понятны. 

3. Пренебрежение налогами и отчетностями

Предприниматель запускает продажи, не построив «налогово‑отчётный контур»: НДС‑режим, электронные каналы подачи, авансовые платежи, сроки подачи годовых счетов и их публикации. В итоге проблемы приходят вместе с выручкой и началом ведения бухгалтерии. 

Почему так происходит

В стартап‑логике бухгалтерия воспринимается как «сервис на аутсорсе», а в люксембургской логике — как инфраструктура доступа к рынку: без правильного НДС‑цикла и корректной отчётности вы либо не сможете работать с частью клиентов, либо попадёте в режим постоянных корректировок. 

Последствия

4. UBO/RBE, обновления в реестрах и банковский KYC 

Cova Software, Unsplash

Основатели воспринимают раскрытие бенефициаров и реестровые обновления как формальность. В реальности именно этот слой — главная зона риска: он одновременно интересует государство (прозрачность и AML) и банки (KYC/AML). 

Почему так происходит

Чаще всего потому что UBO‑контур «не генерирует выручку», и его откладывают. Но закон о реестре бенефициарных владельцев прямо говорит: подача и изменения должны быть заявлены в течение месяца с момента, когда компания узнала или должна была узнать о событии, требующем обновления. 

Администратором реестров выступает Luxembourg Business Registers, и в правовой логике это не просто сайт, а инфраструктура контроля данных: при несоответствиях и неполных подачах возможны отказы, запросы на исправления и передача материалов дальше по компетенции. 

Возможные последствия

В 2024 году органы юстиции прямо указали, что фокус проверок смещался по типам организаций (коммерческие компании, затем ассоциации, затем гражданские общества) и что нерегулярности (неточные/несоответствующие записи) фиксируются и могут вести к расследованиям. Это весьма существенный риск для бизнеса: вы можете быть не в фокусе годами, но не исключено, что завтра к вам придут с проверкой. 

5. Международная структура

Компания создаётся не как операционный бизнес, а как элемент международной конструкции (финансирование внутри группы, холдинг, IP‑контур). Ошибка — пытаться жить в парадигме, что достаточно зарегистрировать юрлицо и подписать пару договоров внутри группы.

Почему так происходит

Потому что решения принимаются «на глобальном уровне», а люксембургскую компанию используют как «проводник» финансовых потоков. Но в Люксембурге сформирован отдельный контур требований к внутригрупповому финансированию: налоговая администрация публиковала циркуляр по налоговому режиму компаний, осуществляющих внутригрупповые финансовые операции. 

В технических материалах по корпоративным декларациям прямо присутствуют вопросы о транзакциях со связанными сторонами (статьи 56 и 56bis закона о подоходном налоге) и о применении мер упрощения из циркуляра 56/1–56bis/1.