Что такое код LEI и когда он необходим компаниям в Люксембурге?

Для многих руководителей компаний в Люксембурге первое знакомство с кодом LEI происходит в самый неподходящий момент. Брокер не может осуществить сделку с ценными бумагами, подлежащую отчетности; банк или инвестиционная компания запрашивает дополнительные данные для идентификации юридического лица; необходимо подать отчет о сделке с деривативами; либо международный контрагент требует подтвержденный идентификатор юридического лица, прежде чем можно будет продолжить процедуру регистрации клиента. LEI Luxembourg является официальным агентом по регистрации LEI для компаний в Люксембурге и оказывает им поддержку в подаче заявок, продлении и управлении их кодами LEI через сеть аккредитованных GLEIF эмитентов LEI; сам код LEI всегда выдается аккредитованным эмитентом в рамках Глобальной системы LEI. Но прежде чем перейти к тому, как это делается, полезно понять, что это такое и зачем это нужно.

Что такое код LEI?

LEI — это аббревиатура от «Legal Entity Identifier» (идентификатор юридического лица). Это 20-символьный буквенно-цифровой код, который однозначно идентифицирует юридическое лицо, участвующее в финансовых операциях. В зависимости от правового контекста и требований отчетности таким юридическим лицом может быть компания, инвестиционный фонд, фонд, ассоциация, некоммерческая организация, организация государственного сектора или иное соответствующее критериям юридическое лицо.

Система была создана после финансового кризиса 2008 года, когда надзорные органы столкнулись с неожиданными трудностями при установлении того, кто именно выступает участниками той или иной сделки. Крупные финансовые группы, в том числе Lehman Brothers, действовали через сложные сети юридических лиц, расположенных в нескольких юрисдикциях, при этом между ними не было единого идентификатора, связывающего их воедино. Коды LEI были разработаны именно для решения этой проблемы.

Сегодня коды LEI основаны на стандарте ISO 17442 и находятся под управлением Глобальной системы LEI, а за обеспечение её операционной целостности отвечает Глобальный фонд идентификаторов юридических лиц (GLEIF). Доступ к записям LEI открыт для общественности через Глобальный индекс LEI, который ведёт GLEIF, благодаря чему LEI является открытым, признанным во всём мире стандартом идентификации юридических лиц.

Каждая запись LEI содержит два уровня информации. Уровень 1 указывает, кто является данной организацией: её юридическое название, юридический адрес, юрисдикция и данные о регистрирующем органе (при наличии). Уровень 2 предоставляет информацию о взаимоотношениях с прямыми и конечными материнскими компаниями в смысле бухгалтерской консолидации, если такие отношения имеются и отражаются в отчетности. LEI не является реестром бенефициарных владельцев и не должен заменять проверки в рамках мер по противодействию отмыванию денег (AML), проверки «знай своего клиента» (KYB), проверки на предмет санкций или проверки конечных бенефициарных владельцев (UBO).

Кому требуется код LEI в Люксембурге?

Первоначально внедрение кодов LEI обусловливалось главным образом требованиями финансового регулирования и обязательствами по представлению отчетности на рынке. С тех пор коды LEI стали актуальны для более широкого круга юридических лиц, поскольку банки, брокеры, инвесторы, регулируемые контрагенты и партнеры, осуществляющие трансграничную деятельность, часто полагаются на стандартизированные идентификаторы. Необходимость получения кода LEI для той или иной компании зависит от ее деятельности, контрагентов и обязательств по отчетности: код LEI может требоваться или запрашиваться для совершения сделок, оформления клиентов или подачи отчетности в регулирующие органы.

Наиболее наглядным примером является торговля ценными бумагами. Если люксембургская компания желает осуществлять подлежащие отчетности сделки с акциями, облигациями, ETF или другими финансовыми инструментами через брокера или инвестиционную компанию, включая сделки с инструментами, допущенными к торговле на регулируемых рынках, таких как Люксембургская фондовая биржа (LuxSE), то данная организация, как правило, потребует у компании код LEI до того, как сделка сможет быть осуществлена, поскольку он необходим ей для выполнения обязательств по отчетности о сделках в соответствии с MiFIR.

Статус Люксембурга как ведущего европейского центра размещения инвестиционных фондов делает идентификатор LEI особенно актуальным для сектора фондов. Фонды UCITS, альтернативные инвестиционные фонды, их управляющие компании и другие регулируемые структуры обычно идентифицируются с помощью идентификаторов LEI в отчетности перед надзорными органами и рыночной отчетности, а администраторы фондов, депозитарии и дистрибьюторы часто запрашивают этот идентификатор в рамках стандартной процедуры подключения клиентов. В зависимости от применимой системы отчетности субфондам также может потребоваться собственный идентификатор.

Коды LEI также используются в других системах отчетности. В соответствии с EMIR контрагенты по деривативным контрактам идентифицируются по своему коду LEI в отчетах, представляемых в торговые репозитарии. В соответствии с SFTR контрагенты по сделкам финансирования ценных бумаг, включая сделки репо, сделки «покупка-продажа обратно» или «продажа-покупка обратно», ссуду и заимствование ценных бумаг, а также маржинальное кредитование, используют коды LEI для отчетности перед зарегистрированными или признанными репозитариями торговых данных. В Люксембурге Комиссия по надзору за финансовым сектором (Commission de Surveillance du Secteur Financier, CSSF) осуществляет надзор за финансовым сектором, включая банки, инвестиционные компании, управляющих фондами и инвестиционные фонды, наряду с Центральным банком Люксембурга (Banque centrale du Luxembourg). Эти системы отчетности опираются на стандартизированные идентификаторы, в том числе коды LEI, чтобы помочь органам власти идентифицировать соответствующие юридические лица.

Коды LEI также имеют значение в контексте центральных депозитариев ценных бумаг. В соответствии с Регламентом о центральных депозитариях ценных бумаг (CSDR) центральные депозитарии ценных бумаг обязаны требовать от эмитентов получения и предоставления действующего кода LEI. Коды LEI также используются для идентификации соответствующих юридических лиц в реестрах центральных депозитариев ценных бумаг и в отчетности, предоставляемой регулирующим органам. Что касается местного контекста, то LuxCSD выступает в качестве национального центрального депозитария ценных бумаг, а компания Clearstream Banking S.A. в Люксембурге функционирует в качестве международного центрального депозитария ценных бумаг.

Для финансовых организаций, подпадающих под действие регламента DORA, который действует в Европейском союзе с 17 января 2025 года, коды LEI также имеют значение для реестров информации о договорных отношениях с сторонними поставщиками ИКТ-услуг. Финансовые организации обязаны вести такие реестры и фиксировать в них стандартизированные идентификаторы своих поставщиков. Поставщики, зарегистрированные в Европейском союзе и являющиеся юридическими лицами, идентифицируются с помощью кода LEI или EUID; для поставщиков — юридических лиц, зарегистрированных за пределами Европейского союза, принятым идентификатором является код LEI. Альтернативные идентификаторы, такие как регистрационные номера, номера плательщика НДС, паспортные номера или национальные идентификационные номера, применяются только к физическим лицам, действующим в профессиональном качестве, но не к поставщикам, являющимся юридическими лицами. Эти правила идентификации применяются конкретно в контексте информационного реестра DORA; DORA не устанавливает общей обязанности для всех финансовых организаций иметь LEI.

Исходя из опыта компании LEI Luxembourg, компании в Великом Герцогстве чаще всего сталкиваются с запросами на присвоение кода LEI в ходе практического взаимодействия с банками, брокерами, инвестиционными компаниями, управляющими фондами, торговыми платформами или международными финансовыми партнерами. Учитывая международный характер экономики Люксембурга, такая необходимость может возникать при торговле ценными бумагами, заключении сделок с деривативами, создании фондов и отчетности по ним, открытии инвестиционного счета, организации трансграничного финансирования, а также в тех случаях, когда иностранному контрагенту требуется стандартизированный идентификатор для проведения комплексной проверки (due diligence).

На сегодняшний день не каждой люксембургской компании требуется код LEI. Однако у следующих компаний вероятность того, что у них его запросят, выше.

Если ваша компания занимается продажей товаров или услуг на местном рынке и не взаимодействует с финансовыми рынками, вам, скорее всего, пока не нужен код LEI. Однако, поскольку банки, брокеры, инвесторы и регулируемые контрагенты часто полагаются на проверенные данные о юридических лицах, наличие кода LEI в некоторых случаях может помочь избежать сложностей в будущем.

Почему LEI важен не только с точки зрения соблюдения нормативных требований

Легко воспринимать LEI просто как еще одно требование регулирующих органов, которое нужно выполнить. Однако такая точка зрения не в полной мере отражает его практическую ценность.

LEI предоставляет вашей организации проверенный и признанный во всем мире идентификатор юридического лица. Когда контрагент, инвестор или финансовая организация ищет ваш код в базе данных GLEIF, он может увидеть ваши юридические справочные данные, проверенные в рамках Глобальной системы LEI, а также, при необходимости, информацию о вашей материнской компании. Такая прозрачность позволяет снизить сложности при подключении к системе, облегчить проведение комплексной проверки и укрепить доверие со стороны контрагентов, которые полагаются на проверенные данные о юридических лицах.

Для люксембургских компаний, ведущих международную деятельность или сотрудничающих с регулируемыми финансовыми учреждениями, инвесторами и международными контрагентами, код LEI представляет собой стандартный идентификатор, признаваемый за пределами Великого Герцогства. Это не означает, что код LEI заменяет другие проверки: банкам, брокерам и подразделениям по обеспечению соблюдения нормативных требований по-прежнему могут потребоваться корпоративные документы, информация о бенефициарных владельцах, результаты проверки на соответствие санкционным спискам и налоговые данные. Однако LEI дает им надёжную отправную точку для идентификации юридического лица.

Как получить код LEI?

Коды LEI выдаются аккредитованными GLEIF эмитентами LEI, также известными как местные операционные подразделения (LOU). Регистрационные агенты, такие как LEI Luxembourg, помогают юридическим лицам получить доступ к сети эмитентов LEI и сопровождают процесс подачи заявки. GLEIF указывает, что юридические лица не обязаны обращаться к эмитенту, базирующемуся в их собственной стране, при условии, что данный эмитент аккредитован в соответствующей юрисдикции.

Процесс прост: вы предоставляете регистрационные данные своей компании, организация, выдающая код LEI, проверяет их по официальным источникам, и, как правило, код может быть выдан после завершения проверки — в зависимости от организации-эмитента, требований к проверке и полноты заявки. В Люксембурге данные о компании обычно проверяются на соответствие официальной информации из Реестра торговли и компаний (RCS), который ведётся организацией Luxembourg Business Registers, а также по другим официальным источникам в зависимости от организационно-правовой формы компании.

Важно помнить: код LEI необходимо продлевать ежегодно. Если продление не было осуществлено, статус регистрации в базе данных GLEIF меняется на «Просроченный». Просроченный код LEI сохраняет тот же идентификатор, но его справочные данные ожидают повторной проверки. Некоторые процессы отчетности, торговли или подключения новых клиентов могут требовать, чтобы запись LEI была актуальной. Регистрационный агент может отслеживать сроки продления и предупреждать своих клиентов до истечения срока действия их LEI.

Компания LEI Luxembourg оказывает поддержку в оформлении и продлении кодов LEI для компаний в Люксембурге; большинство кодов выдается в течение менее 24 часов, хотя в случае более сложных корпоративных структур или запросов на предоставление дополнительной информации эти сроки могут увеличиться. Люксембургские компании могут подать заявку на получение или продление кода LEI по адресу lei-luxembourg.lu.