Luxtoday
Business termination

How to dissolve a company in Luxembourg

Liquidating a legal entity in Luxembourg is a complex and time consuming process, regardless of whether it is a voluntary closure. It usually requires organizing three meetings concerning dissolution, selecting a liquidator and auditor, bringing in a notary and reporting the details to the RCS.

Ликвидация компании — юридическая процедура, которая требует соблюдения действующих законов и правил Люксембурга. Этот процесс может варьироваться в зависимости от обстоятельств и типа компании. Следует отметить, что выделяют выделяют добровольную ликвидацию юрлица (роспуск) и судебную ликвидацию. 

Важно учитывать, что речь пойдет именно о компаниях и товариществах (SA, SARL, SCA, SCS), не об ИП. 

Добровольный роспуск компании или ее судебная ликвидация различаются по количеству времени, потраченного на процедуру, и по объему документооборота, который ее сопровождает. Однако вне зависимости от добровольного или судебного характера процесса, есть ряд вопросов, которые важно решить перед ликвидацией:

На что обратить внимание
Финансовый отчет
Необходимо сдать годовой финансовый отчет за год, предшествующий году, когда решено ликвидировать компанию
Финансовые обязательства
Четко определена финансовая сторона и состояние компании на момент принятия решения о ликвидации
Вопросы по счетам
Ни у кого из контрагентов нет вопросов по выставленным от имени компании счетам

То, как именно будут разрешены данные вопросы, влияет на выбор ликвидационного процесса.

Кроме того, для корректной ликвидации компании нужно понимать:

  • Какая организационно-правовая форма у компании (ИП, товарищество, общество, ассоциация, фонд и проч).
  • Сколько партнеров и сколько держателей акций, если они имеются.
  • В какие сроки нужно ликвидировать юрлицо.
  • По какой причине происходит ликвидация. 
Причины добровольного роспуска компании
Достижение целей
Разногласия партнеров
Истечение установленного срока деятельности
Причины судебной ликвидации
Нарушения закона
Непримиримое противоречие партнеров
Банкротство

Добровольный роспуск или судебную ликвидацию в Люксембурге регулирует закон о коммерческих компаниях, этому вопросу посвящена глава 8, статьи 141-151.

Менеджеры, директора или члены правления должны созвать внеочередное общее собрание для обсуждения ликвидации. То есть буквально процесс начинается с принятия решения об одобрении добровольной ликвидации. 

Чтобы решение о ликвидации было признано легитимным, необходимо соблюдать три требования.

Нотариус
Необходимый минимум
Финансовый отчет

С момента принятия решения о добровольном роспуске, компания существует исключительно с целью ее ликвидации. На всех документах компании с этого момента появляется запись о том, что юрлицо находится в стадии добровольной ликвидации.

В ходе первого заседания о роспуске назначают ликвидатора, принимают решение о методе ликвидации и пишут протокол собрания, где фиксируют все причины принятого решения о ликвидации.

Собрание по согласию участников может назначить ликвидатором любое физическое или юридическое лицо или группу лиц, если задача по ликвидации окажется достаточно объемной. Если о кандидатуре не договорились, то ликвидаторами будут считаться те, кто управлял компанией до решения о добровольном роспуске:

SENC или SECS
Управляющие партнеры
SARL
Менеджеры
SA или SCA
Директора или члены правления

Иными словами, ликвидатором может быть директор, внешний специалист или третье лицо в зависимости от устава компании.

Ликвидатор получает контроль над компанией, а правление или совет директоров отказываются от своих полномочий. С этого момента именно ликвидатор будет представлять компанию и отвечать за ее ликвидацию.

Что входит в задачи ликвидатора

Приготовить комплексный план ликвидации
Уведомить о ликвидации различные органы
Уведомить кредиторов и продать активы, погасить задолженности
Составить отчет

 

После выполнения ликвидатором задач в соответствии с планом добровольного роспуска и для утверждения отчетов о ликвидации собирается второе собрание акционеров или партнеров. На нем обязательно должен присутствовать нотариус.

Задачи второго собрания
Ознакомиться со всеми отчетами ликвидатора, проверить факт расчетов по долгам с кредиторами
Назначить одного или нескольких внутренних* аудиторов для проверки точности отчета ликвидаторов
Установить дату проведения заключительного общего собрания акционеров или партнеров
*Часть крупных SA и SARL обязаны привлечь внешнего аудитора

Для этого должны совпасть одновременно два условия из трех: 1) общая сумма баланс 4,4 млн евро, 2) чистый оборот 8,8 млн евро 3) среднее количество сотрудников в штате за финансовый год составляет 50 человек.

Внешний аудитор связан с компанией срочным договором об оказании услуг. Отменить его участие можно только при наличии серьезных оснований.

Внутренний или внешний аудитор проверит
Как тщательно и добросовестно  ликвидатор выполнил задачи, возложенные на него
Насколько добровольный роспуск и расчеты с кредиторами проводились с учетом прав и интересов акционеров

По итогу работы аудитор составит отчет, который отражает текущее финансовое состояние компании за период ликвидации. Этот отчет будет представлен на третьем, заключительном собрании о роспуске.

Добровольная ликвидация компании завершается на третьем собрании. В этот раз присутствие нотариуса возможно, но не обязательно.

Задачи третьего собрания
Утвердить отчеты ликвидатора и аудитора
Освободить от обязанностей ликвидатора, аудитора, директоров
Указать, где будут храниться в течение следующих 5 лет  документы  компании
Решить, как будут распределены излишки ликвидационных поступлений

Любое предприятие, которое прекращает свою деятельность, независимо от его юридической формы, должно потребовать его исключения из Торгового реестра Люксембурга (RCS) и опубликовать акт о прекращении деятельности. Если акт о роспуске/ликвидации был зарегистрирован нотариально, то нотариус подаст документ в RCS и опубликует публичное уведомление. Это нужно сделать в течение 15 дней с момента последнего собрания.

Решение о роспуске компании является окончательным. Уведомление об этом обязательно подается в Торговый реестр Люксембурга (RCS) для публикации  в электронном сборнике компаний и ассоциаций ( Recueil électronique des sociétés et Associations – RESA).

В уведомлении обязательно нужно указать:

  • где будут храниться в течение следующих 5 лет бухгалтерские книги и  документы компании;
  • действия, предпринятые для внесения денежных средств, которые не могут быть возвращены кредиторам или партнерам, если такие есть.

Когда компания находится в процессе добровольного роспуска или если она уже исключена из RCS после подачи соответствующего уведомления, оба состояния будут отображаться на сайте Торгового реестра.

«en liquidation judiciaire»

Эта надпись рядом с названием компании появится  в результатах поиска на сайте RCS, если речь идет о компании в процессе добровольного роспуска

«radiée»

Эта надпись появится рядом с названием компании для тех юрлиц, которые подали уведомление и завершили процесс ликвидации. После этого можно получить документ, подтверждающий факт ликвидации компании — сертификат на французском или немецком языке. В сертификате о ликвидации будет указано, что настоящий документ подтверждает удаление указанной записи в RCS, а также будет указана дата удаления из Торгового реестра. 

Роспуск будет иметь юридическую силу только в том случае, если компания представит сертификат, подтверждающий оплату должным образом всех взносов социального страхования, НДФЛ, НДС, налогов на прирост капитала и проч. 

После уведомления RCS Налоговое управление Люксембурга также исключит компанию из своих реестров после закрытия финансового года и финансовой проверки. После этого юридическое лицо считается полностью ликвидированным.

faq

Frequently Asked Questions (FAQ)

Кто может ликвидировать компанию в Люксембурге

Сколько длится процесс ликвидации организации в Люксембурге

Зачем нужен ликвидатор и аудитор

We took photos from these sources: Tim Mossholder for Unsplash

Was this article helpful?
Very helpful!
Informative!
I didn’t get it.
This is outdated.