Comment dissoudre une société au Luxembourg

La dissolution volontaire d'une société ou sa liquidation judiciaire diffèrent en ce qui concerne le temps consacré à la procédure et la quantité de documents à remplir. Toutefois, quelle que soit la nature volontaire ou judiciaire de la procédure, un certain nombre de questions doivent être abordées avant la liquidation.

Ce qu'il faut surveiller

Rapport financier

Un rapport financier annuel doit être déposé pour l'année précédant celle au cours de laquelle la décision de liquider la société est prise.

Passifs financiers

Le contexte financier et la situation de l'entreprise au moment de la décision de liquidation sont clairement définis.

Questions relatives aux comptes

Aucune contrepartie ne pose de questions sur les factures émises au nom de l'entreprise.

La manière exacte dont ces questions sont résolues influencera le choix de la procédure de liquidation.

En outre, pour liquider correctement une entreprise, vous devez comprendre ce qui suit :

• La forme juridique de l'entreprise (entreprise individuelle, société de personnes, société de capitaux, association, fondation, etc.)
• Le nombre d'associés et d'actionnaires, le cas échéant.
• Dans quelles conditions est-il nécessaire de liquider l'entité juridique ?
• Quelle est la raison de la liquidation ?

Raisons de la dissolution volontaire

Réalisation des objectifs

Désaccord entre les partenaires

Expiration de la période d'activité fixée

Motifs de la liquidation judiciaire

Violation de la loi

Désaccord irréconciliable entre les partenaires

Faillite

Les gérants, les administrateurs ou les membres du conseil d'administration doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire pour discuter de la liquidation. En d'autres termes, la procédure commence littéralement par une résolution approuvant la liquidation volontaire.

Trois conditions doivent être remplies pour qu'une décision de liquidation soit reconnue comme légitime.

Notaire

Minimum requis

Rapport financier

À partir du moment où la résolution sur la liquidation volontaire est adoptée, la société n'existe plus qu'aux fins de la liquidation. À partir de ce moment, tous les documents de la société indiquent que la société est en liquidation volontaire.

Si la tâche de liquidation est suffisamment étendue, l'Assemblée générale peut, avec le consentement des membres, nommer comme liquidateurs toute personne physique ou morale ou tout groupe de personnes. Si aucune personne n'a été désignée, les liquidateurs sont ceux qui géraient la société avant la décision de dissolution volontaire :

SENC ou SECS

Partenaires de gestion

SARL

Responsables (managers)

SA ou SCA

Directeurs ou membres du conseil d'administration

En d'autres termes, le liquidateur peut être un administrateur, un spécialiste externe ou un tiers, selon les statuts de la société.

Quel est le rôle du liquidateur?

Préparer un plan de liquidation complet

Notifier la dissolution aux différentes autorités

Notification des créanciers, vente des actifs et paiement des dettes

Faire un rapport

Une fois que le liquidateur a accompli les tâches prévues dans le plan de liquidation volontaire et approuvé les rapports de liquidation, une deuxième assemblée des actionnaires ou des associés est convoquée. La présence d'un notaire est obligatoire.

Fonctions de la deuxième réunion

Lire tous les rapports des liquidateurs et vérifier que les dettes des créanciers ont été payées.

Désigner un ou plusieurs auditeurs internes* pour vérifier l'exactitude du rapport du liquidateur.

Fixer la date de la dernière assemblée générale des actionnaires ou des associés.

L'auditeur interne ou externe examine

Le degré de rigueur et de bonne foi avec lequel le syndic s'est acquitté des tâches qui lui ont été confiées

La mesure dans laquelle la liquidation volontaire et le règlement des créanciers ont été effectués en tenant compte des droits et des intérêts des actionnaires

La liquidation volontaire de la société est finalisée lors de la troisième réunion. Cette fois, la présence d'un notaire est possible mais pas obligatoire.

Fonctions de la troisième réunion

Approuver les rapports du liquidateur et du commissaire aux comptes

Décharge au liquidateur, au commissaire aux comptes et aux administrateurs de leurs fonctions

Déterminer l'endroit où les documents de l'entreprise seront conservés pendant les cinq prochaines années.

Décider de la répartition du produit de la liquidation de l'excédent

Toute société qui cesse ses activités, quelle que soit sa forme juridique, doit demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) et publier un acte de dissolution. Si l'acte de dissolution/liquidation a été enregistré par un notaire, celui-ci déposera l'acte au RCS et publiera un avis public. Ceci doit être fait dans les 15 jours de la dernière assemblée.

Si une société est en cours de dissolution volontaire ou si elle a déjà été radiée du RCS après avoir déposé la notification correspondante, les deux statuts seront affichés sur le site web du registre du commerce.

Sur notification du RCS, les autorités fiscales luxembourgeoises radient également la société de leurs registres après la clôture de l'exercice et l'audit financier. L'entité juridique est alors considérée comme complètement liquidée.