Comment enregistrer une entreprise au Luxembourg
Dans cet article, vous apprendrez comment enregistrer une société au Luxembourg et quels sont les documents requis. Vous découvrirez également la diversité des formes organisationnelles et juridiques des entreprises dans le pays.
La constitution d'une société au Luxembourg vous donne la possibilité de faire des affaires au niveau européen et international. Le Grand-Duché offre des conditions favorables à la croissance et au développement des petites, moyennes et grandes entreprises.
Chaque forme juridique a son propre ensemble de règles, d'implications fiscales et de structures de responsabilité. Il est donc essentiel pour les entreprises de choisir celle qui correspond le mieux à leurs objectifs et à leurs besoins opérationnels.
| Statuts | Le capital | Investissements | Les actionnaires | |
| IE | - | - | - | 1 |
| SCS | + | - | + | 2 |
| SENC | + | - | + | 2 |
| SCA | + | €30 000 | + | 2 |
| SA | + | €30 000 | + | 1 |
| SARL | + | €12 000 | + | 1 à 100 |
| SARL-S | + | €1 | + | 1 à 100 |
Qu'est-ce qu'une statue ?
Les statuts d'une société sont l'ensemble des règles formelles qui guident les opérations et la structure d'une société. Ils comprennent des détails sur la structure organisationnelle, les droits des actionnaires, les responsabilités des administrateurs, la tenue des registres financiers et les procédures de modification. Ces statuts font office de règlement, décrivant le fonctionnement de l'entreprise et garantissant un fonctionnement légal et efficace.
Une entreprise individuelle est une structure commerciale dans laquelle une seule personne, l'entrepreneur, prend toutes les décisions importantes. Cette personne, également connue sous le nom de travailleur indépendant au Luxembourg, n'est pas considérée comme une entité juridique distincte de l'entreprise.
Dans cette configuration, le travailleur indépendant est entièrement responsable de ses dettes et doit s'acquitter personnellement de toutes ses obligations financières à l'égard d'autrui. Il investit son propre argent dans l'entreprise. S'il conserve tous les bénéfices, il assume également tous les risques.
Tout comme les autres formes d'entreprises, l'entrepreneur individuel doit tenir une comptabilité en bonne et due forme. Toutefois, il n'est pas nécessaire de disposer d'un statut commercial formel ou d'un capital de départ spécifique. C'est donc la façon la plus simple d'enregistrer une entreprise, ce qui se traduit souvent par des obligations fiscales moindres.
Il s'agit d'une forme d'entreprise assez similaire à l'entreprise individuelle : dans ce cas, l'accord de partenariat est largement fondé sur le fait que les participants sont des entrepreneurs individuels qui se connaissent et se font mutuellement confiance. Il existe généralement trois types de sociétés de personnes : la société en commandite par actions — SCA, la société en commandite simple — SCS et la société en nom collectif — SENC.
Société en commandite simple — SCS
Société en nom collectif — SENC
Société en commandite par actions — SCA
La principale différence entre une SCA et une SCS est que les parts de propriété d'une SCA sont librement transférables, alors que celles d'une SCS ne le sont pas.
La principale différence entre une SCA et une SA est que la première est constituée par au moins deux associés, tout comme une SCS : un associé commandité et un associé commanditaire. Dans une SA, un seul entrepreneur suffit pour créer une société.
est qu'un capital social d'au moins 30 000 euros est nécessaire pour l'enregistrement, alors que la SCS n'a pas le capital monétaire minimum requis.
Les grandes entreprises choisissent souvent l'association comme forme juridique d'enregistrement de la société. Cependant, elle peut également être utilisée par les petites et moyennes entreprises. La responsabilité de tous les fondateurs de la société est limitée au montant de leurs apports, comme dans le cas des commanditaires de SCS.
Il existe trois principaux types d'associations à responsabilité limitée présentés comme forme juridique au Luxembourg :
Société anonyme — SA
Société à responsabilité limitée — SARL
Société à responsabilité limitée simplifiée — SARL-S
SA, SARL, et SARL-S requièrent un capital social minimum pour enregistrer l'entreprise au Luxembourg.
Les associations ont, entre autres, l'obligation de maintenir un contrôleur. Le nombre et le type de commissaires aux comptes dépendent de la taille de l'entreprise. Par exemple, pour une SARL de plus de 60 associés, il suffit d'avoir un commissaire aux comptes ou un auditeur interne.
Outre les entreprises individuelles, les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée, il existe d'autres formes d'enregistrement des entreprises qui sont moins courantes que celles décrites ci-dessus.
Européen
Coopérative
Civil
Impact social
Association simplifiée
Coopérative européenne
Le terme "association d'entreprises" désigne les organisations qui soutiennent les intérêts commerciaux de leurs membres. Elles participent activement à ces efforts et s'efforcent de résoudre les problèmes des entreprises.
Partenariat temporaire
Groupe d'intérêts économiques
Associations agricoles
Franchise
Les fondations sont des organisations qui mènent des activités caritatives, sociales, religieuses, scientifiques, artistiques, éducatives, sportives ou touristiques. Elles tirent l'essentiel de leur financement d'investissements, de subventions ou de dons et n'ont pas pour objectif de réaliser des bénéfices.
Tout le monde peut créer une fondation. Il suffit d'adresser votre demande au ministre de la Justice. Si votre demande est approuvée, le Grand-Duc accordera l'autorisation par voie d'arrêté.
Comment choisir le bon formulaire ?
Il n'est pas inutile de consulter un notaire. Il peut vous aider à choisir la forme juridique appropriée pour votre entreprise et vous conseiller sur les pièces justificatives nécessaires pour prouver vos qualifications professionnelles et votre bonne foi. En outre, il peut rédiger vos statuts et les inscrire au registre du commerce et des sociétés (RCS) si nécessaire. Vous pouvez vous adresser à la Chambre des notaires du Luxembourg ou à n'importe quel notaire.
Le site Internet de la Chambre des Notaires du Luxembourg propose des formulaires standardisés de statuts pour les SARL, SA, SCA
Quelle que soit la forme juridique choisie par un entrepreneur — indépendant / entreprise individuelle, SARL, société de personnes ou autre — il lui faudra une adresse physique au Luxembourg. Les indépendants enregistrent souvent leur entreprise à leur domicile. Les sociétés (SARL, SARL-S, SA, etc.) trouvent plus facile de résoudre ce problème en louant un bureau.
La chambre peut être trouvée de plusieurs façons:
- en utilisant des sites Internet spécialisés dans la location de bureaux : Immotop.lu, atHome.lu, Imperium International, Regus, etc.
- par l'intermédiaire de la House of Startups in Luxembourg ou d'autres pépinières d'entreprises qui proposent des espaces de bureaux.
Avant d'entamer les étapes suivantes, vérifiez si la marque commerciale ou le nom d'entreprise choisi peut être utilisé et s'il n'a pas encore été pris en soumettant une demande en ligne au Registre du commerce luxembourgeois (LBR) qui fait partie de RCS.
Vous devez demander un certificat prouvant la disponibilité d'un nom de société. Il existe deux façons de procéder, qui nécessitent toutes deux que l'utilisateur s'inscrive sur le site web du RCS.
Vous pouvez obtenir deux types de réponses de la part de LBR. Elles arriveront dans votre dossier personnel sur le site web officiel sous forme de documents PDF.
Certificat d'indisponibilité de la dénomination sociale (non libre)
Certificat de disponibilité du nom de l'entreprise (libre)
L'entrepreneur peut télécharger le document PDF à partir de son compte personnel LBR dans un délai de 20 jours. Il dispose de 20 jours à compter de la réception du certificat pour le télécharger, que le nom soit disponible ou non. La notification indiquant que le certificat est prêt et peut être téléchargé dans le LBR est généralement envoyée par courrier électronique.
Les demandes de certificat de propriété sont soumises à une taxe qui figure dans le barème des taxes de la SCR. Le prix varie selon les cas et peut atteindre plusieurs centaines d'euros.
Tous les entrepreneurs qui souhaitent enregistrer une société au Luxembourg doivent obtenir les permis et accréditations nécessaires à l'exercice de leur activité. Au Luxembourg, les documents requis par l'entrepreneur varient en fonction du type d'entreprise qu'il envisage d'enregistrer. Par exemple, une entreprise individuelle ne nécessite généralement qu'un permis d'exploitation, tandis qu'une société à responsabilité limitée requiert, au minimum, un statut.
Les entrepreneurs qui exercent des activités commerciales, artisanales ou intellectuelles nécessitant un permis d'exploitation doivent en faire la demande.
De quoi avez-vous besoin pour obtenir une autorisation d'exploitation ?
- Intégrité professionnelle – cela signifie que l'entreprise a été créée par un professionnel travaillant sous son propre nom.
- La qualification professionnelle – signifie que l'entrepreneur possède la formation nécessaire pour mener à bien l'activité prévue, qu'elle soit commerciale, artisanale ou intellectuelle.
- Adresse physique au Luxembourg – pour obtenir un permis d'exploitation, l'entreprise individuelle doit s'inscrire à une adresse au Luxembourg. Cette adresse doit disposer de l'infrastructure nécessaire aux activités concernées.
- Supervision directe, constante et permanente par le titulaire du permis. Le titulaire du permis doit diriger lui-même l'entreprise. La simple présence d'un tiers, même s'il est autorisé à gérer l'entreprise, ne suffit pas à remplacer la présence du titulaire du permis.
- La conformité fiscale et commerciale consiste à payer ses impôts et à gérer son entreprise honnêtement, tout en veillant à payer ses factures à temps et à tenir ses promesses envers ses clients.
Il existe une liste de travailleurs qui ont besoin d'un permis spécial pour pouvoir exercer leur profession.
Les professions libérales telles que les avocats, les médecins, les dentistes, les vétérinaires et les commissaires aux comptes doivent obtenir une licence spéciale pour exercer. Cette licence peut être délivrée par différents ministères, tels que le ministère de la santé ou le ministère de la justice, en fonction de la profession. En outre, les agents de sécurité, les transporteurs et d'autres professionnels ont également besoin d'une licence ou d'une accréditation.
Pour prouver que vous êtes qualifié pour exercer une profession, vous devrez peut-être vérifier votre formation, en particulier si elle a été obtenue en dehors du Luxembourg ou de l'Union européenne. La Chambre de commerce peut vous demander de confirmer que vos documents professionnels sont reconnus afin de déterminer si elle approuve votre permis de travail dans une entreprise.
Également appelé Statuts ou Acte notarié de constitution. Le contenu de ce document varie en fonction du type d'entreprise à constituer. En règle générale, c'est un notaire du Grand-Duché qui rédige et authentifie ce document. Les statuts sont un élément important de la procédure de création d'une entreprise.
Pour SARL, SA, SE, SECA, SCA
Pour SARL-S, SCS, SENC, SECS
Entreprise individuelle
Informations générales généralement mentionnées dans les articles
- le nom de l'entreprise,
- type d'entreprise,
- période d'existence prévue,
- les noms des actionnaires,
- des informations sur le capital partagé,
- la participation de l'actionnaire au capital,
- les informations personnelles des chefs d'entreprise,
- les fonctions et responsabilités des chefs d'entreprise,
- forme de gestion,
- l'objet de l'activité de l'entreprise sur la base des codes NACE en vigueur dans l'UE,
- le coût minimum d'une action et les conditions de transfert (le cas échéant),
- le siège social de l'entreprise,
- les dispositions relatives à l'assemblée générale annuelle des actionnaires et au conseil d'administration (le cas échéant),
- les dispositions relatives à la comptabilité et aux états financiers.
Le notaire rédigera les statuts en français ou en allemand, selon la préférence des parties. Si nécessaire, une version anglaise peut également être produite, à condition qu'elle soit suivie d'une version française ou allemande. En cas de conflit, la version française ou allemande sera considérée comme la version finale, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
Quelle est l'utilité d'un notaire à ce stade ?
Le notaire aide l'entrepreneur à rassembler et à présenter des documents prouvant ses qualifications professionnelles et son intégrité afin d'obtenir un permis de travail.
Si l'entreprise a besoin de statuts, le notaire les rédige pendant que l'entrepreneur rassemble les documents nécessaires. Le notaire vérifie ensuite tous les documents soumis et approuve les statuts. Le notaire se charge également de régler les questions administratives restantes : inscription au RCS et immatriculation à la TVA.
Les services du notaire sont subordonnés à des honoraires. Les frais de notaire sont déterminés en fonction du type de transaction et sont basés sur le barème fixé par la Chambre des notaires.
Vous avez encore des questions sur le permis d'exploitation ?
Un compte bancaire d'entreprise ou de société est nécessaire pour effectuer des transactions et déposer le capital autorisé avant l'enregistrement d'une société. Tous les entrepreneurs, quelle que soit la forme juridique de leur entreprise, y compris les indépendants ou les entreprises individuelles, doivent ouvrir un compte auprès de la banque luxembourgeoise.
Pour uneentreprise individuelle, la procédure d'ouverture d'un compte de société est similaire à celle de l'ouverture d'un compte personnel. Toutefois, il est obligatoire de mentionner le nom de la société ou de l'entreprise individuelle. Bien qu'aucun capital autorisé ne soit requis pour une entreprise individuelle, un compte professionnel est tout de même nécessaire.
Comme pour les sociétés de capitaux, tout entrepreneur doit déposer le capital minimum autorisé sur un compte bancaire avant de signer les statuts.
Les SARL, SA, SARL-S, SCA, SCS et autres sociétés exigent généralement un ensemble de documents standard.
Une fois que toutes les formalités administratives ont été accomplies :
- L'entrepreneur présente tous les documents nécessaires à la banque et doit apporter un projet de statuts.
- La banque ouvre un compte sur la base du projet de statuts. Ce compte reste bloqué pour toutes les transactions jusqu'à ce que la société soit constituée. Le capital est ensuite déposé sur le compte, puis la banque délivre un certificat de blocage afin de geler les fonds jusqu'à la constitution complète de la société.
- Le certificat est remis au notaire et sert de preuve du versement du capital autorisé de la société.
- Lorsque la société est enregistrée, le notaire remet à l'entrepreneur un certificat de déblocage.
- L'entrepreneur soumet ce certificat à la banque, accompagné de la version finale des statuts signée par tous les fondateurs et de tout document supplémentaire demandé par la banque.
- La banque débloque alors le capital et celui-ci devient disponible pour les dépenses de l'entreprise.
Si vous ne connaissez pas l'anglais ou l'une des trois langues officielles du Luxembourg, il est préférable de demander l'aide d'un traducteur ou d'un interprète professionnel. La demande d'une procuration générale réduira les formalités administratives, mais vous devrez toujours vous rendre en personne à la banque.
Le notaire enregistre les documents certifiés auprès de l'Administration de l'enregistrement, des domaines et de la TVA dans les 15 jours suivant la signature des statuts.
Le notaire soumet les documents par voie électronique au Registre de commerce et des sociétés (RCS) dans un délai d'un mois après la signature, afin que les données soient publiées dans le Recueil électronique des sociétés et associations (RESA).
La publication a lieu le jour de la soumission ou à une date fixe choisie par le soumissionnaire dans les 15 jours suivant la date de la demande.
Foire aux questions (FAQ)
Est-il nécessaire d'ouvrir un compte au Luxembourg pour enregistrer une société ?
Comment savoir quelle forme juridique choisir ?
Quels sont les documents nécessaires à l'enregistrement d'une société ?
Le permis d'exploitation est nécessaire pour certaines professions, d'autres ont besoin de licences et de certifications, ainsi que d'une preuve de spécialisation, d'articles de constitution et d'un certificat de nom commercial.
Le permis d'exploitation est nécessaire pour certaines professions.
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