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Créer une société holding au Luxembourg en 2025

Le Luxembourg offre un environnement extrêmement favorable aux sociétés holding, ce qui se traduit par l'augmentation constante du nombre de sociétés holding dans le pays. A travers cet article, nous allons donc examiner leurs caractéristiques, leurs principaux avantages, et les étapes de base pour en créer une, ainsi que d'autres détails d'intérêt.

Table des matières

Au Luxembourg, les sociétés holding qui répondent à certaines caractéristiques peuvent être dénommées SOPARFI. Cette dénomination n'est cependant pas une forme juridique distincte. Il s'agit plutôt d'une façon de désigner les sociétés qui ont pour objet principal l'activité de holding financière et qui remplissent les conditions leur permettant de bénéficier du régime fiscal applicable aux sociétés holding.

Société holding au Luxembourg

Les sociétés holding sont des entités juridiques dont l'objectif est de posséder et de gérer des participations dans d'autres sociétés, soit en conservant la propriété d'actions, soit en détenant d'autres actifs. Les sociétés holding, au lieu de développer leurs propres activités commerciales, se limitent à exercer le contrôle et la gestion des sociétés dans lesquelles elles ont une participation, en bénéficiant des revenus générés par ces sociétés.

Il existe deux types de sociétés holding au Luxembourg : les SOPARFI (Société de Participations Financières) et les SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial). Comme leur nom l'indique, les SOPARFI sont des sociétés destinées à détenir des participations financières dans d'autres sociétés, tandis que les SPF sont des sociétés destinées exclusivement à la gestion du patrimoine privé.

Il est toutefois important de comprendre que les SOPARFI et les SPF ne sont pas des formes juridiques en tant que telles, mais simplement des désignations qui peuvent être appliquées à des sociétés qui respectent un certain cadre réglementaire et peuvent bénéficier de régimes fiscaux spéciaux. Voici quelques-unes de leurs principales caractéristiques :

Participations dans les filiales

Une société holding a pour principale activité la détention d'actions ou de participations dans d'autres sociétés.

Absence d'activités commerciales directes

Les holdings n'exercent pas d'activités commerciales ou productives directes, leur rôle se limite à la gestion administrative et financière du groupe d'entreprises.

Multiplicité des structures juridiques

Les sociétés holding peuvent être constituées sous différentes formes juridiques.

Autonomie des filiales

Les filiales d'une société holding opèrent de manière indépendante avec leurs propres activités commerciales et leur propre gestion, bien qu'elles soient soumises aux décisions stratégiques prises par la société holding.

Les holdings présentent de nombreux avantages, à tel point que ce type de société jouit d'une popularité sans précédent. Au Luxembourg, près de la moitié des sociétés commerciales enregistrées dans le pays sont des holdings purement financières, avec des actifs s'élevant en 2021 à pas moins de 6,5 trillions d'euros. Nous examinerons ci-après quelques-uns des principaux usages et avantages des holdings au Luxembourg :

Optimisation fiscale des participations

Les holdings luxembourgeoises bénéficient de multiples avantages fiscaux, tels que l'exonération de l'impôt sur les dividendes et les plus-values provenant de leurs participations dans des filiales, si elles remplissent certaines conditions.

Contrôle et gestion

Les sociétés holding permettent de concentrer la propriété de plusieurs filiales en une seule entité. Cela facilite la supervision et le contrôle des décisions stratégiques, la gestion des actifs et la mise en œuvre de politiques d'entreprise unifiées dans l'ensemble du groupe d'entreprises.

Emplacement physique

Les holdings n'ont généralement pas besoin de locaux propres et, comme elles n'exercent aucune activité commerciale, elles n'ont généralement pas besoin d'un permis d'établissement qui leur permet d'utiliser la domiciliation.

Simplification des fusions et acquisitions

Un groupe consolidé sous l'égide d'une société holding facilite les fusions ou les acquisitions stratégiques, car elle permet à la société holding d'agir en tant qu'entité centrale d'achat tout en maintenant l'opérabilité des filiales.

Consolidation comptable

Les holdings permettent de consolider les états financiers de toutes les filiales en un seul et offrent une vision claire de la santé financière du groupe d'entreprises.

Protection des actifs

Les holdings permettent d'isoler les actifs stratégiques ou de valeur tels que les biens immobiliers, les brevets ou les droits de propriété intellectuelle du risque opérationnel auquel sont confrontées les filiales.

Planification successorale

Les holdings permettent de structurer efficacement le transfert d'actifs d'une génération à l'autre et de minimiser les droits de succession. Dans les cas de propriété familiale, les sociétés holding permettent aux fondateurs de conserver le contrôle des actifs même lorsqu'ils transfèrent une partie de la propriété à leurs successeurs ou héritiers. Ces types de sociétés sont donc fréquemment utilisés par les familles fortunées pour organiser leur patrimoine et planifier leur succession.

Réglementation juridique sur les sociétés holding au Luxembourg en 2024

Comme nous l'avons vu plus haut, les holdings au Luxembourg peuvent prendre différentes formes juridiques. Cependant, quelle que soit la forme juridique, pour que ce type de société soit considéré comme une SOPARFI et bénéficie du régime fiscal spécial prévu pour les holdings. La réglementation luxembourgeoise prévoit que les sociétés holding doivent répondre à certaines caractéristiques :

Objectif principal de la détention et de la gestion des participations

La société doit avoir pour objet principal l'acquisition de participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et la gestion de ces participations. Cela signifie que les activités de la société doivent être orientées vers la détention d'actions et de participations dans d'autres entités sans s'engager activement dans des activités commerciales régulières.

Limitation des activités commerciales

La détention de participations doit être l'activité principale d'une SOPARFI, cependant, ce type de société peut exercer une activité commerciale mais uniquement pour la fourniture de services à ses filiales. Si l'activité commerciale va au-delà, la société devra se conformer à la législation sur l'exercice d'une activité commerciale, c'est-à-dire disposer de ses propres locaux et d'une autorisation d'établissement, ce qui lui fera perdre son statut fiscal particulier.

Participation dans des filiales

L'entreprise doit détenir une participation d'au moins 10 % dans une filiale ou avoir un investissement dans cette entité d'au moins 1,2 million d'euros. En outre, la participation doit être détenue pendant au moins 12 mois ou l'entreprise doit s'engager à la conserver pendant cette période.

Imposition des filiales

Les filiales doivent être des sociétés à capital entièrement imposable au Luxembourg ou des sociétés à capital non luxembourgeois entièrement imposables à un taux correspondant à l'impôt sur les sociétés ou des sociétés résidentes d'un État membre de l'Union européenne.

Les taxes pour l'exercice de l'activité commerciale vont au-delà, l'entreprise devra se conformer à la législation sur l'exercice d'une activité commerciale. Elle devra disposer de ses propres locaux et d'une autorisation d'établissement, ce qui lui fera perdre son statut fiscal particulier.

Impôt sur le revenu des personnes morales
Le taux de l'impôt sur les sociétés au Luxembourg dépend du revenu imposable selon le barème suivant :
- Si moins de 175 000 euros : le taux applicable est de 15%.
- Entre 175.000 et 200.000 euros: Montant forfaitaire de 26.250 euros plus l'application d'un taux de 31% sur le revenu imposable entre 175.000 et 200.000 euros.
- Au-dessus de 200.000 euros: le taux applicable est de 17%.
En outre, toutes les personnes morales établies au Luxembourg doivent contribuer au fonds pour l'emploi, de sorte que ce taux doit être majoré de 7 % en faveur de ce fonds. Le taux d'imposition normal passe ainsi de 17 % à 18,19 %.
Taxe professionnelle communale
La valeur de cet impôt dépend de la commune, dans la commune de Luxembourg il s'élève à 6,75 %. Toutefois, il faut tenir compte d'un abattement fiscal de 17.500 euros sur les bénéfices imposables.
Impôt sur le patrimoine net
Elle est prélevée sur le patrimoine net de l'entreprise aux taux suivants :
- 0,5% sur la partie du patrimoine net inférieure ou égale à 500.000.000 euros.
- 0,05% sur la partie du patrimoine net supérieure à 500.000.000 euros.

Cependant, l'un des principaux attraits des sociétés holding au Luxembourg et plus particulièrement des sociétés qui peuvent être considérées comme des SOPARFI est le régime fiscal auquel ces sociétés ont accès et qui comporte les avantages suivants :

Pas d'imposition sur les dividendes des filiales.
Une exonération totale de la retenue à la source sur les dividendes des filiales.
Pas d'imposition sur les plus-values de cession de filiales.
Pas d'imposition des excédents de liquidation.
Pas de retenue à la source sur les distributions de liquidation.
Pas de retenue à la source sur les paiements d'intérêts dans des conditions normales de concurrence si les intérêts ne sont pas assortis d'une participation aux bénéfices.
Imposition d'environ 5,2 % sur le revenu net de certains actifs de propriété intellectuelle tels que les brevets, les modèles d'utilité, les droits d'auteur sur les logiciels ou les droits d'obtenteur.

Comment créer une société holding au Luxembourg en 2025 ?

L'enregistrement d'une société au Luxembourg, holding ou non, nécessite de multiples démarches et peut prendre un certain temps, il est donc important de bien planifier et connaître le processus. Voici donc la procédure étape par étape :

Choix de la structure juridique
Avant d'entamer les formalités, il est essentiel de choisir la structure juridique la plus appropriée pour la société. Au Luxembourg, une société holding peut avoir l'une des formes juridiques suivantes :
- Société anonyme (SA).
- Société à responsabilité limitée (SARL).
- Société en commandite par actions (SCA).
- Société Coopérative (SCOP)
Domiciliation de l'entreprise
Toute société doit avoir un siège social au Luxembourg, d'où la nécessité de disposer de locaux adéquats. Toutefois, comme les holdings n'exercent généralement pas d'activités commerciales, elles n'ont pas besoin d'autorisation d'établissement, ce qui permet de recourir à la domiciliation.
Choix d'un nom pour l'entreprise et vérification de la disponibilité de celui-ci
Avant de créer une société, les entrepreneurs doivent choisir un nom pour la société et vérifier sa disponibilité. Pour ce faire, ils doivent déposer une demande de certificat de disponibilité de nom par voie électronique auprès du Registre de commerce luxembourgeois (LBR).
Avant de signer l'acte de constitution, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en cours de création et d'y déposer le capital social. La banque émettra alors un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter au moins un projet de statuts.
Rédaction, validation et signature des statuts
Pour enregistrer la société, il est essentiel de rédiger au préalable ses statuts, qui doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société et le capital social, entre autres. Une fois rédigés, selon la forme juridique choisie, la présence d'un notaire peut être nécessaire ou non pour leur validation et leur signature.
- Sociétés à responsabilité limitée: les statuts doivent être validés par un notaire et signés en sa présence.
- Sociétés à responsabilité illimitée: les statuts peuvent être signés sous seing privé et la présence d'un notaire n'est pas requise.
Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'inscrire la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg, démarche qui est généralement effectuée par le même notaire. Cette inscription est obligatoire et confère la personnalité juridique à la société, la reconnaissant officiellement comme une entité légale au Luxembourg.
Publication dans le RESA
Une fois inscrite au RCS, la constitution de la société doit être publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), qui est le journal officiel du Luxembourg où sont publiés tous les actes relatifs aux sociétés. Cette publication est une étape nécessaire pour faire connaître l'existence de la société au public et assurer la transparence de sa constitution, de son domicile, de son capital social et de son administration. Au Luxembourg, le notaire est généralement chargé de coordonner cette publication.

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Comment enregistrer une société au Luxembourg

L'établissement d'une société holding au Luxembourg représente une alternative extrêmement intéressante pour toutes les entreprises et personnes qui souhaitent optimiser la gestion de leurs participations et bénéficier de tous les avantages qu'offre ce type de société. Comme nous l'avons vu tout au long du document, les avantages sont nombreux et c'est la raison pour laquelle un grand nombre d'entreprises ont choisi de créer ce type de société au Grand-Duché.

A la fin de l'article, nous avons mentionné les étapes à suivre pour créer ce type de société, cependant, avant d'en créer une, il est fortement recommandé de consulter un conseiller spécialisé. Celui-ci vous sera d'une grande aide non seulement en termes de conseils sur la manière de créer une société holding au Luxembourg mais aussi, et ce n'est pas moins important, en termes d'analyse de l'utilité de la création d'une société holding pour votre cas spécifique, des meilleures stratégies à adopter et des meilleures façons de procéder.