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Ouvrir une SARL au Luxembourg en 2025
La SARL est l'une des formes de société les plus courantes au Luxembourg et est destinée aux petites et moyennes entreprises. Dans cette structure, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital, ce qui signifie qu'ils ne sont pas responsables sur leurs biens des dettes de la société. Découvrez les principales caractéristiques de ce type de société, les implications fiscales et la procédure à suivre pour la créer.
La création d'une SARL au Luxembourg peut être une bonne option ou non, tout dépend du projet d'entreprise que vous souhaitez développer et de votre situation personnelle. L'important est de bien connaître les caractéristiques, les avantages et les inconvénients de ce type de société afin de prendre une décision éclairée.
Qu'est-ce qu'une SARL au Luxembourg ?
Une société à responsabilité limitée (SARL) au Luxembourg est, comme son nom l'indique, une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au capital apporté. Elle peut être constituée par un ou plusieurs associés, jusqu'à un maximum de 100, peut être créée avec un capital social minimum de 12 000 euros et est gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être ou non des associés. ;
Ce type de société jouit d'une grande popularité au Luxembourg, à tel point que la SARL est le type de société le plus répandu au Grand-Duché, avec environ deux tiers des sociétés du pays opérant sous cette modalité.
Responsabilité limitée
Les associés ne sont responsables qu'à hauteur du capital apporté, ce qui permet d'isoler les biens personnels en cas de dettes ou de problèmes financiers de la société.
Capital social minimum peu élevé
Avec un capital social minimum de 12 000 euros, la SARL est accessible à de nombreux entrepreneurs et petites entreprises.
Participations
Le transfert d'actions est limité et nécessite l'approbation de la majorité des associés, ce qui assure la stabilité de la structure de l'entreprise et protège les intérêts des associés.
Flexibilité
La SARL offre une structure de gestion souple, avec un ou plusieurs gérants qui peuvent être associés ou non.
Au Luxembourg, il existe également un type de société très similaire appelé société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S). Ce type de société se distingue principalement de la SARL en libérant les entrepreneurs de certaines contraintes liées à la création de la société. Par exemple, un capital social minimum réduit à un euro et une constitution qui peut se faire par acte sous seing privé, sans l'intervention d'un notaire. Le tableau suivant montre plus clairement les différences entre les deux types de sociétés.
En-tête
| Aspect | SARL | SARL-S |
| Incorporation | Par acte notarié obligatoire | Par acte privé, l'acte notarié n'est pas nécessaire |
| Flexibilité statutaire | Flexibilité dans la rédaction des statuts | Flexibilité dans la rédaction des statuts |
| Duration | Limité ou illimité, doit être fixé par les statuts. | Limité ou illimité, doit être fixé par les statuts. |
| Capital social minimum | 12 000 € minimum, entièrement souscrits et entièrement libérés à la constitution | De 1 à 11 999 €, entièrement souscrits et libérés à la constitution |
| Actions ; | Actions nominatives, avec ou sans valeur nominale ; | Actions nominatives, avec ou sans valeur nominale |
| Transfert d'actions | Nécessite l'approbation d'au moins 75 % du capital social, ramenée à 50 % par les statuts. | Nécessite l'approbation d'au moins 75 % du capital social, ramenée à 50 % par les statuts. |
| Cotation en bourse | Non autorisé | Non autorisé |
| Nombre d'actionnaires ou d'associés | Minimum 1, maximum 100 actionnaires | Minimum 1, maximum 100 actionnaires |
| Responsabilité des actionnaires | Limité au montant de leurs contributions | Limité au montant de leurs contributions |
| Structure de gouvernance | Géré par un ou plusieurs gestionnaires | Géré par un ou plusieurs gestionnaires |
| Secteur d'application | Convient aux petites et moyennes entreprises de différents secteurs | Conçu spécifiquement pour les entrepreneurs individuels et les micro-entrepreneurs |
Régimes fiscaux et avantages
Au Luxembourg, les sociétés à responsabilité limitée sont soumises aux impôts suivants :
Impôt sur les sociétés (IS)
Cet impôt est un impôt direct prélevé sur les bénéfices réalisés par les sociétés au Luxembourg, y compris les SARL. À partir de 2025, le taux d'imposition sera réduit d'un point de pourcentage et passera à 14 % pour les sociétés dont le revenu imposable est inférieur à 175 000 euros et à 16 % pour les sociétés dont le revenu imposable est supérieur à 200 000 euros. Entre ces deux niveaux de revenus, un mécanisme de lissage est prévu. En outre, toutes les personnes morales établies au Luxembourg doivent contribuer au fonds pour l'emploi, de sorte que ce taux doit être majoré de 7 % en faveur de ce fonds. Le taux d'imposition normal passe ainsi de 16 % à 17,12 %.
Taxe professionnelle communale
La valeur de cet impôt dépend de la commune, dans la commune de Luxembourg il s'élève à 6,75 %. Toutefois, il faut tenir compte d'un abattement fiscal de 17.500 euros sur les bénéfices imposables.
Impôt sur le patrimoine net
Cet impôt est prélevé sur le patrimoine net de la société et son taux est le suivant : 0,5 % sur la partie du patrimoine net inférieure ou égale à 500.000.000 euros et 0,05 % sur la partie du patrimoine net supérieure à 500.000.000 euros.
Taxe foncière
Il s'agit d'une taxe prélevée par les collectivités locales sur tous les biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, détenus par des personnes physiques ou morales, y compris les SARL. Si une SARL ne possède pas de biens immobiliers, elle n'a pas à payer cette taxe.
Droit d'enregistrement fixe
Le droit d'enregistrement est un impôt indirect prélevé lors de la constitution d'une société, y compris les SARL. Le montant est de 75 euros et doit être payé à l'Administration du Registre, des Domaines et de la TVA (AED).
Néanmoins, il existe un grand nombre d'incitations fiscales et d'avantages juridiques pour les SARL au Luxembourg, ce qui fait du Grand-Duché un centre très attractif pour la création d'entreprises. Examinons brièvement certains d'entre eux :
Régime d'exemption de participation
Le régime d'exonération des participations est l'une des incitations les plus importantes du système fiscal luxembourgeois et s'applique aussi bien aux SARL qu'aux autres personnes morales. Pour bénéficier de ce régime, la société doit avoir pour objet principal l'acquisition de participations dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères et la gestion de ces participations ;
L'entreprise doit détenir une participation d'au moins 10 % dans une filiale ou avoir un investissement dans cette entité d'au moins 1,2 million d'euros. En outre, la participation doit être détenue pendant au moins 12 mois ou la société doit s'engager à la conserver pendant cette période. Ce régime fiscal offre les avantages suivants :
- Pas d'imposition sur les dividendes des filiales.
- Une exonération totale de la retenue à la source sur les dividendes des filiales.
- Pas d'imposition sur les plus-values de cession de filiales.
- Pas d'imposition des excédents de liquidation.
- Pas de retenue à la source sur les distributions de liquidation.
- Pas de retenue à la source sur les paiements d'intérêts effectués dans des conditions de concurrence normale si les intérêts ne sont pas assortis d'une participation aux bénéfices.
- Imposition d'environ 5,2 % sur le revenu net de certains actifs de propriété intellectuelle tels que les brevets, les modèles d'utilité, les droits d'auteur sur les logiciels ou les droits d'obtenteur.
Traités de double imposition
Le Luxembourg a signé plus de 80 conventions de double imposition avec d'autres pays, ce qui permet aux SARL de bénéficier de réductions des retenues à la source sur les revenus transfrontaliers tels que les dividendes, les intérêts et les redevances, ainsi que de l'élimination de la double imposition sur les revenus générés dans d'autres pays.
Subventions et avantages pour les start-ups et les PME
Le Luxembourg offre une variété d'aides financières aux petites et moyennes entreprises, dont beaucoup peuvent s'appliquer aux SARL. Parmi ces aides, on peut citer les suivantes :
Aide aux projets de RDI : recherche, développement et innovation
La loi modifiée du 17 mai 2017 relative à la promotion de la recherche, du développement et de l'innovation au Luxembourg établit un cadre juridique pour l'octroi d'aides d'État visant à promouvoir les activités de R&D&I dans le pays. Ces aides visent à stimuler la compétitivité et la croissance économique en soutenant des projets innovants. Parmi ces aides, on peut citer les suivantes :
Aides à l'investissement pour la protection de l'environnement
Ces aides sont accordées dans le cadre du régime d'aides d'État visant à promouvoir la protection de l'environnement qui a été établi par la loi modifiée du 15 décembre 2017. Ces aides sont destinées à encourager les entreprises à adopter des pratiques durables et des technologies respectueuses de l'environnement. Ces aides sont les suivantes :
Comment créer une SARL au Luxembourg
L'enregistrement d'une SARL au Luxembourg nécessite de multiples démarches et peut prendre un certain temps. Il est donc important de bien connaître le processus et surtout de planifier les différentes étapes avec anticipation et soin. Nous détaillons ci-dessous ce processus étape par étape.
Préparation du projet et élaboration d'un plan d'affaires
Avant d'entamer la procédure légale de constitution en société, il est essentiel de préparer soigneusement le projet d'entreprise, ce qui implique l'élaboration d'un plan d'entreprise détaillé contenant une analyse du marché, une stratégie de marketing, la structure organisationnelle et des projections financières.
Ce document est essentiel car il sert de feuille de route pour guider la croissance de l'entreprise et prendre des décisions en connaissance de cause. C'est également un outil clé pour attirer les investisseurs, obtenir des financements, évaluer la viabilité de l'entreprise et anticiper les défis et les opportunités.
En outre, au cours de cette phase, il est essentiel de définir de nombreux aspects qui figureront plus tard dans les statuts, tels que la structure de gouvernance, le nombre d'associés et leurs pourcentages de contribution. Ces éléments permettent de structurer les idées, de démontrer la faisabilité du projet et de préparer la documentation nécessaire pour les étapes suivantes ;
Domiciliation de la société
La SARL doit avoir un siège social au Luxembourg, ce choix doit être conforme à la réglementation locale et adapté à l'activité de l'entreprise.Choix d'un nom pour la société et vérification de sa disponibilitéAvant de créer une société, les entrepreneurs doivent choisir un nom pour la société et vérifier sa disponibilité. Pour ce faire, ils doivent déposer une demande de certificat de disponibilité de nom électroniquement auprès du Luxembourg Business Registers (LBR).
Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social
Avant de signer l'acte de constitution, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en cours de création et d'y déposer le capital social. La banque émettra alors un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter au moins un projet de statuts.
Rédaction et signature des statuts
Pour enregistrer la société, il est indispensable de commencer par rédiger ses statuts, qui doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société et le capital social, ainsi que d'autres détails. La plupart des éléments à inclure doivent avoir été préparés au préalable lors de la première étape qui porte sur la définition du projet. Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés devant un notaire.
Inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'inscrire la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg, démarche qui est généralement effectuée par le même notaire. Cette inscription est obligatoire et confère la personnalité juridique à la société, la reconnaissant officiellement comme une entité légale au Luxembourg.
Publication dans le RESA
Une fois inscrite au RCS, la constitution de la société doit être publiée au Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA), qui est le journal officiel du Luxembourg où sont publiés tous les actes relatifs aux sociétés. Cette publication est une étape nécessaire pour faire connaître l'existence de la société au public et assurer la transparence de sa constitution, de son domicile, de son capital social et de son administration. Au Luxembourg, le notaire est généralement chargé de coordonner cette publication.
Demande d'autorisation d'établissement si celle-ci est nécessaire
Dans certains cas, selon le type d'activité de l'entreprise, il est nécessaire de demander une autorisation d'établissement. Cette autorisation est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes. Il est possible de saisir une demande d'autorisation d'établissement de deux manières, soit en déposant votre demande d'autorisation d'établissement en ligne via MyGuichet.lu, à partir de votre espace professionnel, soit en envoyant une demande d'autorisation d'établissement par courrier postal à la Direction générale PME, artisanat et commerce.
Direction générale des PME, de l'artisanat et du commerce de détail :
- Adresse : B.P. 535 B.P. 535 L-2937 Luxembourg
- Téléphone: (+352) 24 77 47 00
- Passeport, valable au moins 3 mois après la date d'expiration du visa demandé. Avec au moins deux pages vierges.
Inscription à la sécurité sociale
Si l'entreprise va embaucher des salariés, elle doit s'inscrire à la Caisse nationale de santé (CNS) pour se conformer aux obligations en matière de sécurité sociale et de cotisations de retraite.
Enregistrement aux fins de la TVA (le cas échéant)
Si l'entreprise prévoit de facturer plus de 35 000 euros par an, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la TVA pour obtenir un numéro de TVA.
Comment enregistrer une société au Luxembourg
Comme nous l'avons vu, les SARL présentent de nombreux avantages et sont l'un des types de sociétés les plus populaires au Luxembourg. Cela ne signifie pas pour autant que si vous envisagez de créer une société au Luxembourg, il s'agit du type de société le plus approprié. Tout dépend du projet d'entreprise que vous souhaitez développer et de votre situation personnelle. Il est donc essentiel de connaître les autres types de sociétés et de choisir celle qui vous convient le mieux. En outre, le processus de création peut être long et certains détails peuvent être compliqués si vous n'êtes pas un expert en la matière, il est donc conseillé de demander l'avis d'un professionnel lors du lancement d'un projet d'entreprise.
Foire aux questions (FAQ)
Quel est le capital social minimum requis pour créer une SARL ?
Le capital social minimum requis pour créer une SARL au Luxembourg est de 12 000 euros. Ce capital doit être entièrement souscrit au moment de la constitution. Chaque part sociale doit avoir une valeur nominale minimale d'un euro et le capital peut être divisé en parts sociales de valeur nominale ou en parts sociales proportionnelles sans valeur nominale.
Le capital doit-il être entièrement libéré au moment de la constitution ?
Oui, au Luxembourg, le capital social d'une SARL doit être entièrement libéré au moment de la constitution. Cela permet à la société de disposer immédiatement des fonds nécessaires au démarrage de ses activités.
Dois-je faire appel à un notaire pour constituer une SARL ?
Oui, la constitution d'une SARL au Luxembourg nécessite un acte notarié. Le notaire valide les statuts de la société et s'assure que toutes les conditions légales de constitution sont remplies. Il s'agit d'une étape juridique obligatoire qui ne peut être contournée pour les SARL.
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Auteurs: Luz
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