Comment créer une entreprise au Luxembourg en 2025 ?

Pourquoi choisir le Luxembourg pour les affaires

Le Luxembourg est l'un des pays les plus riches d'Europe et présente un environnement idéal pour les entrepreneurs souhaitant créer une entreprise. Son économie forte et stable, sa situation stratégique au cœur de l'Europe et son cadre réglementaire favorable aux entreprises en font une destination très attrayante pour les investisseurs et les entrepreneurs. Les avantages de l'établissement d'une société au Luxembourg sont nombreux. En particulier, une société au Grand-Duché peut bénéficier des aspects suivants :

Position géographique stratégique

Le Luxembourg occupe une position géographique stratégique au centre de l'Europe et dispose d'une excellente infrastructure de transport.

Stabilité politique et économique

La stabilité politique et l'économie diversifiée du Luxembourg offrent un environnement sûr et fiable pour les entreprises.

Environnement fiscal favorable

Le cadre fiscal luxembourgeois est extrêmement attractif, comme en témoigne la grande qualité des sociétés offshore ou des holdings, bien que les avantages fiscaux ne soient pas limités à ce type de sociétés.

Soutien à l'esprit d'entreprise et à l'innovation

Soutien à l'entrepreneuriat et à l'innovation : Le Luxembourg dispose d'un grand nombre de programmes et de ressources pour soutenir l'innovation et l'esprit d'entreprise, ce qui facilite grandement le lancement d'un projet à partir de zéro.

Forme juridique des entités commerciales au Luxembourg

Le Luxembourg dispose d'un large éventail de possibilités en termes de structures juridiques pour les entreprises. Chacune d'entre elles s'adapte à des besoins différents et présente des caractéristiques et des exigences différentes. Il est donc important de connaître tous ces types de structures afin de déterminer celle qui convient le mieux au projet d'entreprise que vous avez à l'esprit. Nous examinerons brièvement ci-dessous les principales d'entre elles, bien qu'il en existe beaucoup d'autres.

SARL

C'est l'une des formes de société les plus courantes au Luxembourg et elle est conçue pour les petites et moyennes entreprises. Dans cette structure, la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports en capital, ce qui signifie qu'ils ne sont pas responsables sur leurs biens personnels des dettes de la société.

Capital minimum accessible

Le capital social requis n'est que de 12 000 euros.

Nombre limité de partenaires

Vous pouvez avoir entre 1 et 100 partenaires.

Responsabilité limitée

Les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport.

Gestion structurée

Nécessite la désignation d'un directeur pour représenter l'entreprise.

SA

La société anonyme, tout comme la SARL, est l'une des formes juridiques les plus courantes au Luxembourg. Comme pour la SARL, la responsabilité est limitée au montant du capital apporté. La différence majeure réside dans le fait qu'une SA peut émettre des actions cotées en bourse, ce qui fait de cette forme juridique le choix privilégié des entreprises souhaitant lever des capitaux sur le marché boursier.

Un capital minimum élevé

Exige un capital social minimum de 30 000 euros entièrement souscrit et libéré à hauteur d'au moins un quart.

Émission d'actions

Peut émettre des actions négociables sur les marchés publics ou privés.

Structure formelle

Un conseil d'administration ou un conseil de direction est obligatoire pour sa gestion.

Responsabilité limitée

Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur investissement.

SAS

La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société très similaire à la société anonyme (SA) qui se caractérise par une grande souplesse de structure et de gouvernance. La SAS est particulièrement adaptée aux start-ups, aux joint-ventures et aux petites et moyennes entreprises qui recherchent une structure moins formelle que la SA, mais avec une capacité suffisante pour développer des projets complexes. Les SAS permettent aux actionnaires de définir librement les règles de gouvernance et de transfert des actions par le biais des statuts, bien qu'elles ne puissent pas être cotées en bourse. Leur capital social minimum n'est que de 1 euro et la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leur investissement.

Flexibilité structurelle

Les statuts peuvent être personnalisés pour définir la gouvernance et la prise de décision.

Capital minimum accessible

Seul un capital minimum de 1 euro est requis pour la constitution.

Transfert d'actions

Cette structure permet des conditions flexibles pour le transfert des actions, bien qu'elles ne soient pas cotées en bourse.

Responsabilité limitée

Les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leur apport au capital social.

SCS

La Société en Commandite Simple est une société composée de deux types d'associés : les commanditaires, dont la responsabilité est limitée à leurs apports, et les commandités, dont la responsabilité est illimitée. C'est une structure adaptée à certains investissements ou entreprises où certains associés souhaitent limiter leur risque tandis que d'autres sont plus impliqués dans la gestion.

Flexibilité structurelle

Permet de définir librement les règles de gestion dans l'accord entre les partenaires.

Types de partenaires

Elle est composée d'associés commanditaires à responsabilité illimitée et d'associés commanditaires à responsabilité limitée.

Pas de capital minimum requis

Aucun capital social minimum n'est requis pour sa constitution.

Utilisation fréquente

Populaire pour la gestion des fonds d'investissement et des structures d'équité.

SCSp

La SCSp est une société en commandite qui n'a pas de personnalité juridique, ce qui signifie qu'elle n'est pas considérée comme une entité distincte de ses associés d'un point de vue juridique et fiscal. Comme la SCS, elle est composée d'associés commanditaires qui peuvent être considérés comme des investisseurs passifs et d'associés commandités qui gèrent la société.

Pas de personnalité juridique

Une SCSp n'a pas de personnalité juridique propre et est gérée directement par ses partenaires.

Flexibilité contractuelle

Les règles de fonctionnement sont librement déterminées dans l'accord de partenariat limité.

Types de partenaires :

Comprend les commanditaires à responsabilité illimitée et les commanditaires à responsabilité limitée.

Pas de capital minimum

Aucun capital social minimum n'est requis pour sa création.

SCA

La société en commandite par actions est similaire à la SCS mais permet aux commanditaires de détenir des actions de la société, ce qui en fait une structure hybride entre une société en commandite et une société à responsabilité limitée. Elle est principalement utilisée dans des structures d'investissement plus complexes.

Combinaison de partenaires

Comprend les commanditaires (responsabilité illimitée) et les associés commanditaires (responsabilité limitée).

Capital minimum

Exige un capital social minimum de 30 000 euros entièrement souscrit.

Gestion différenciée

Les commanditaires gèrent l'administration, tandis que les commanditaires sont des investisseurs passifs.

Utilisation polyvalente

Populaire pour les structures d'actifs et les fonds d'investissement spécialisés.

SCOP

La société coopérative est une forme d'entreprise dont les membres se regroupent pour atteindre un objectif commun, tel que l'offre de services ou de produits. Les coopératives fonctionnent de manière démocratique et sont souvent populaires dans des domaines tels que l'agriculture ou les services. Les principales caractéristiques d'une société coopérative (SCOP) sont un nombre variable de membres, des contributions variables et l'incessibilité absolue des parts à des tiers.

Structure coopérative

Il s'agit d'une société fondée sur des principes coopératifs, tels que la gestion démocratique et l'égalité de participation.

Participation des travailleurs

Les employés sont généralement membres et ont un pouvoir de décision dans la gestion.

Capital variable

Son capital social peut varier en fonction de l'entrée ou de la sortie de membres, sans qu'un minimum obligatoire ne soit fixé.

Objectif social

Cherche à équilibrer les avantages économiques et les objectifs sociaux et communautaires.

Impôts sur les sociétés au Luxembourg

Toutes les sociétés mentionnées ci-dessus sont soumises aux mêmes impôts. La seule forme juridique qui diffère sur un point est la SCSp, car elle n'a pas de personnalité juridique, ce qui la rend transparente sur le plan fiscal et ne paie pas d'impôt sur les sociétés. En revanche, elle est soumise aux autres impôts. Ceux-ci sont brièvement présentés ci-dessous :

Un étranger peut-il créer une entreprise au Luxembourg ?

Il est tout à fait possible de créer une société au Luxembourg en tant qu'étranger. En effet, une grande partie des sociétés du pays sont créées par des étrangers. Néanmoins, il est important de noter que les étrangers doivent ajouter quelques exigences procédurales supplémentaires à la liste lors de la création de leur société, dont voici les plus importantes :

1. Permis de résidence

   Les personnes originaires de pays non membres de l'UE doivent obtenir un permis de séjour comprenant l'autorisation d'exercer une activité entrepreneuriale. Pour ce faire, elles doivent démontrer qu'elles disposent des connaissances, de l'expérience et des ressources financières nécessaires à l'activité économique qu'elles envisagent de développer. Il est important de savoir que le coût de la création d'une société au Luxembourg peut être assez élevé dans certains cas.

2. Autorisation d'établissement

   Si l'entreprise a besoin d'une autorisation d'établissement, les entrepreneurs étrangers doivent soumettre une demande qui comporte quelques exigences supplémentaires pour les étrangers :

   • Diplômes et certificats : selon le type d'activité à exercer, des diplômes ou des certificats peuvent être exigés ou non. Si ceux-ci sont exigés, les entrepreneurs étrangers devront dans certains cas procéder à une validation de leurs diplômes.
   • Antécédents : un extrait du casier judiciaire datant de moins de 6 mois délivré par le ou les États dans lesquels la personne a résidé au cours des 10 dernières années ou, si cela n'est pas possible, une déclaration sous serment.
   • Déclaration de faillite : une déclaration datant de moins de 6 mois faite sous serment devant un notaire. Elle fournit des informations sur toute faillite dans laquelle vous avez été impliqué à titre personnel, en tant que syndic ou en tant que personne en mesure d'influencer de manière significative la gestion ou l'administration de l'entreprise.

Comment créer une entreprise au Luxembourg

Nous sommes arrivés à un point crucial : comment créer une société au Luxembourg. Nous décrivons ci-dessous le processus étape par étape. Bien qu'elle puisse sembler simple à la lecture, il y a beaucoup de choses à prendre en compte, et il est donc conseillé de bien planifier et de prendre le temps nécessaire pour mener à bien cette procédure.

Préparation du projet et élaboration d'un plan d'affaires

Avant d'entamer la procédure légale de constitution en société, il est essentiel de préparer soigneusement le projet d'entreprise, ce qui implique l'élaboration d'un plan d'entreprise détaillé contenant une analyse du marché, une stratégie de marketing, la structure organisationnelle et des projections financières.

En outre, au cours de cette phase, il est essentiel de définir de nombreux aspects qui figureront plus tard dans les statuts, tels que la structure de gouvernance, le nombre d'associés et leurs pourcentages de contribution. Ces éléments permettent de structurer les idées, de démontrer la faisabilité du projet et de préparer la documentation nécessaire pour les étapes suivantes.

Domiciliation de la société

La société doit avoir un siège social au Luxembourg, ce choix doit être conforme à la réglementation locale et adapté à l'activité de l'entreprise.

Choix du nom de l'entreprise et vérification de sa disponibilité

Avant de créer une société, les entrepreneurs doivent choisir un nom pour la société et vérifier sa disponibilité. Pour ce faire, ils doivent déposer une demande de certificat de disponibilité de nom par voie électronique auprès du Registre de commerce luxembourgeois (LBR).

Ouverture d'un compte bancaire et dépôt du capital social

Avant de signer l'acte de constitution, il est nécessaire d'ouvrir un compte bancaire au nom de la société en cours de création et d'y déposer le capital social. La banque émettra alors un certificat de blocage des fonds qui devra être présenté au notaire comme preuve. Pour cette étape, les statuts définitifs de la société ne sont pas requis, mais il est nécessaire de présenter au moins un projet de statuts.

Rédaction et signature des statuts

Pour enregistrer la société, il est indispensable de rédiger d'abord ses statuts. Ceux-ci doivent contenir des informations essentielles telles que le nom de la société, le siège social, l'objet social, la durée de la société, le capital social et d'autres détails. La plupart des éléments à inclure doivent avoir été préparés au préalable lors de la première étape qui porte sur la définition du projet. Une fois les statuts rédigés, ils doivent être signés sous seing privé ou devant un notaire, selon le type de forme juridique choisi.

Inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS)

Une fois les statuts signés, il est nécessaire d'inscrire la société au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) du Luxembourg, démarche qui est généralement effectuée par le même notaire. Cette inscription est obligatoire et confère la personnalité juridique à la société, la reconnaissant officiellement comme une entité légale au Luxembourg.

Publication dans le RESA

Une fois inscrite au RCS, la constitution de la société doit être publiée au Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA), qui est le journal officiel du Luxembourg où sont publiés tous les actes relatifs aux sociétés. Cette publication est une étape nécessaire pour faire connaître l'existence de la société au public et assurer la transparence de sa constitution, de son domicile, de son capital social et de son administration. Au Luxembourg, le notaire est généralement chargé de coordonner cette publication.

Demande d'autorisation d'établissement si nécessaire

Dans certains cas, selon le type d'activité de l'entreprise, il est nécessaire de demander une autorisation d'établissement. Cette autorisation est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et certaines activités indépendantes. Il est possible de saisir une demande d'autorisation d'établissement de deux manières, soit en déposant votre demande d'autorisation d'établissement en ligne via MyGuichet.lu, à partir de votre espace professionnel, soit en envoyant une demande d'autorisation d'établissement par courrier postal à la Direction générale PME, artisanat et commerce.

Inscription à la sécurité sociale

Si l'entreprise va embaucher des salariés, elle doit s'inscrire à la Caisse nationale de santé (CNS) pour se conformer aux obligations en matière de sécurité sociale et de cotisations de retraite.

Enregistrement aux fins de la TVA (le cas échéant)

Si l'entreprise prévoit de facturer plus de 35 000 euros par an, elle doit s'inscrire auprès de l'administration de la TVA pour obtenir un numéro de TVA.

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Comment enregistrer une société au Luxembourg

Comment ouvrir une succursale d'une société étrangère au Luxembourg ?

Une entreprise peut choisir de se développer en créant une nouvelle entité au Luxembourg. Cette nouvelle entité peut prendre différentes formes telles qu'un bureau de représentation, un centre de coordination, une succursale ou une filiale, entre autres.

Dans le cas d'une succursale, le processus de création est beaucoup plus simple, car une succursale n'est qu'une extension de la société mère et n'a pas de personnalité juridique indépendante. Si la société mère est établie au Luxembourg, il suffit de notifier l'ouverture d'une succursale au ministère de l'économie. Dans le cas contraire, la société mère doit demander un permis d'exploitation pour ouvrir une succursale au Luxembourg.

Le Luxembourg est un endroit idéal pour créer une entreprise et nous avons vu dans ce guide les étapes et les exigences pour y parvenir. Cependant, il est impossible de résumer dans un seul guide tout ce qu'il faut savoir pour créer une entreprise, il est par exemple important de comprendre plus en profondeur les caractéristiques du type de forme juridique que vous souhaitez établir, de savoir comment préparer un plan d'affaires et de connaître les différentes incitations que le Luxembourg offre aux entreprises. Il est donc conseillé de demander conseil à des conseillers spécialisés ou à l'une des diverses entités luxembourgeoises dédiées à l'entrepreneuriat, telles que la Maison de l'entrepreneuriat, la Chambre de Commerce, la Chambre des Métiers ou Luxinnovation.