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LLC, Ltd et leurs équivalents au Luxembourg

Un point commun de confusion pour ceux qui ne sont pas familiers avec le droit des affaires luxembourgeois est de comprendre ce qui constitue l'équivalent local d'une société à responsabilité limitée (SARL) et d'une société privée à responsabilité limitée (S.A.R.L.). Nous allons ici clarifier les choses.

Table des matières

Les sociétés luxembourgeoises sont classées par grandes catégories selon qu'elles offrent une responsabilité limitée ou illimitée à leurs propriétaires. Les sociétés à responsabilité limitée comprennent des types tels que la Société Anonyme (SA), la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et d'autres formes telles que la Société Européenne (SE) et la Société en Commandite par Actions (SECA). Ces structures peuvent être publiques, comme dans le cas de la SA, ou privées, comme dans le cas de la SARL.

Quel est l'équivalent d'une SARL au Luxembourg

La détermination de la responsabilité (limitée ou illimitée) dépend fortement de la manière dont la société est structurée et de la forme juridique qu'elle revêt. Dans les situations où la responsabilité est limitée, le risque des fondateurs est limité à leurs apports initiaux. Si l'on considère spécifiquement les entreprises, elles sont divisées en structures

à responsabilité limitée – SA, SARL, SE, SECA - publique, par exemple SA, et privée, SARL.
à responsabilité illimitée – sociétés coopératives et civiles, partenariats tels que SENC et SECS.

La responsabilité de l'entrepreneur est déterminée sur la base des pertes en cas de paiement des dettes de l'entreprise :

La responsabilité est limitée si les fondateurs ne subissent des pertes qu'à hauteur de leurs apports.
La responsabilité est illimitée si les fondateurs sont responsables des dettes de l'entreprise avec l'ensemble de leurs biens.

Ainsi, au Luxembourg, toutes les sociétés, à l'exception des coopératives, des sociétés de personnes et des sociétés civiles, sont des sociétés à responsabilité limitée.

SARL au Luxembourg

Société à responsabilité limitée est une SARL de type privé. Il s'agit d'une société constituée par une ou plusieurs personnes qui poursuivent des objectifs commerciaux et supportent des pertes à hauteur de leurs apports.

La SARL est la forme d'enregistrement de société la plus courante au Luxembourg. Environ deux tiers des sociétés du Grand-Duché sont des SARL, car elles peuvent être créées pour n'importe quel objectif commercial.

Une SARL peut compter de 2 à 100 associés, mais s'il n'y a qu'un seul fondateur, il est possible d'ouvrir une forme simplifiée de SARL-S, qui est essentiellement plus proche d'une entreprise individuelle que d'une SARL. Si le nombre d'associés dépasse 100, la SARL dispose d'un an pour changer de forme juridique.

Caractéristiques du formulaire

Fondateurs. Deux associés sont requis, sauf s'il s'agit d'une forme simplifiée. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les statuts doivent être rédigés par un notaire.
Un droit d'enregistrement d'au moins 12 000 euros est exigé pour enregistrer ce type de société. Les apports peuvent être faits en espèces ou en nature, mais ils doivent être évalués et cette évaluation doit être consignée dans les statuts.
Les décisions sont prises de manière organisée : lors d'une assemblée générale avec le gérant ou le conseil d'administration.
Un contrôle légal des comptes annuels est obligatoire pour cette forme.
Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans les 7 mois suivant la clôture de l'exercice.
Les documents obligatoires à préparer sont le bilan, le compte de résultat avec ses annexes, ou le rapport de gestion. Tous les documents sont approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
Les revenus de l'entreprise sont imposés directement au niveau de la société. Les associés ne sont imposés que sur la distribution des bénéfices sous forme de dividendes. En outre, d'autres taxes doivent être payées.

En général, les SARL sont enregistrées par des petites et moyennes entreprises.

SA au Luxembourg

Société Anonyme est un équivalent de la Ltd. company, c'est une société publique à responsabilité limitée. Elle convient aux projets de grande envergure, qui disposent d'un capital réduit, d'actionnaires et de plans de croissance. Avec la SARL, c'est l'un des types de société les plus courants au Luxembourg.

Caractéristiques du formulaire

Fondateurs. Il peut s'agir d'une ou de plusieurs personnes physiques ou morales.
Les statuts doivent être rédigés par un notaire.
Contribution au capital autorisé – au moins 30 000 euros. Les contributions peuvent être effectuées en espèces ou en nature.
Les décisions sont prises par l'assemblée générale et les structures de gestion. Il peut s'agir soit du conseil d'administration, qui gère la société, soit du directoire, qui gère la société, et du conseil de surveillance, qui contrôle la gestion. En outre, un membre du conseil d'administration ne peut pas être membre du conseil de surveillance.
Le contrôle légal des comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprises agréés.
Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) dans les 7 mois suivant la clôture de l'exercice.
Documents obligatoires préparés par la SA : bilan, compte de résultat, notes sur les états financiers et rapport de gestion, qui sont approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.
En plus de l'impôt sur le revenu, l'impôt foncier, la taxe professionnelle, l'impôt sur les sociétés et d'autres taxes sont payés.
Les actions sont émises avec ou sans droit de vote, avec ou sans valeur nominale.

Comment choisir un formulaire pour une entreprise ?

La première chose à laquelle il faut penser est le degré de responsabilité personnelle que vous êtes prêt à assumer. Si vous souhaitez protéger vos biens personnels des dettes et obligations de l'entreprise, une structure à responsabilité limitée est probablement la meilleure solution. Les entreprises telles que la Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou la Société Anonyme (SA) offrent une responsabilité limitée, ce qui signifie que vous n'êtes redevable que du capital que vous investissez dans l'entreprise. Ces structures sont similaires à la LLC américaine ou à la Ltd. britannique, qui permettent aux fondateurs de ne pas avoir à couvrir les dettes de l'entreprise avec leurs actifs personnels.

Le nombre d'actionnaires ou d'associés impliqués dans l'entreprise est un autre élément à prendre en compte lors de la prise de décision. La SARL convient parfaitement aux petites et moyennes entreprises dont le nombre d'actionnaires est limité (jusqu'à 100). Il s'agit d'une société privée, ce qui en facilite la gestion et donne plus de souplesse aux entreprises qui ne souhaitent pas s'introduire en bourse.

Dans tous les cas, avant de prendre une décision définitive, recherchez les sources officielles et consultez un professionnel. L'aide d'un notaire est nécessaire pour tout nouvel entrepreneur.